Augmentation de capital d'une SA : processus, formes et conditions

Introduction

L'augmentation de capital d'une SA est une étape importante pour renforcer la base financière d'une entreprise. Elle permet aux sociétés anonymes de lever des fonds propres supplémentaires et d'élargir leur capacité d'action. Cette mesure stratégique devient particulièrement pertinente avec le droit révisé des sociétés anonymes de 2023. Avec le nouvel instrument de la bande de capital, les entreprises obtiennent plus de marge de manœuvre dans la gestion de leur capital. Ce guide s'adresse aux entreprises qui souhaitent atteindre leurs objectifs de croissance par une augmentation de capital.

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?

Une augmentation de capital désigne l'accroissement du capital social d'une société anonyme par l'émission de nouvelles actions ou l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

La décision d'une augmentation de capital peut avoir diverses motivations économiques. De nombreuses entreprises visent une expansion et nécessitent pour cela des capitaux supplémentaires afin d'accéder à de nouveaux marchés ou d'élargir leurs capacités de production. Les investissements dans les nouvelles technologies nécessitent également souvent des fonds considérables qui peuvent être obtenus par une augmentation de capital. Une autre motivation importante peut être le renforcement de la base de fonds propres, ce qui améliore la stabilité financière de l'entreprise.

La décision entre fonds propres et emprunts dépend de la stratégie de l'entreprise, des conditions du marché et de la situation financière de la société anonyme.

Types d'augmentations de capital dans la SA

Le droit suisse des sociétés anonymes connaît trois types différents d'augmentation de capital, qui se distinguent par leurs procédures et domaines d'application.

Augmentation de capital ordinaire

L'augmentation de capital ordinaire est la forme traditionnelle et la plus couramment utilisée d'augmentation de capital dans le droit suisse des sociétés anonymes. Elle peut se faire soit par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit par l'émission de nouvelles actions. Cette forme se caractérise par un processus structuré qui comprend diverses exigences légales et formelles. Les décisions de l'assemblée générale sont soumises aux exigences suivantes :

• En principe la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées

• Exception : une majorité des deux tiers des voix représentées est requise en cas d'augmentation de capital par apport en nature ou par compensation avec une créance

Le conseil d'administration doit inscrire l'augmentation de capital au registre du commerce dans les six mois suivant la décision de l'assemblée générale. Les nouvelles actions ne peuvent être émises qu'après l'inscription au registre du commerce.

Augmentation de capital conditionnelle

L'augmentation de capital conditionnelle permet un ajustement flexible du capital social en fonction de conditions spécifiques. L'augmentation de capital conditionnelle est décidée en assemblée générale et le capital social augmente automatiquement dès que certaines conditions sont remplies - sans nouvelle décision de l'assemblée générale.

Applications typiques :

• Obligations convertibles : les créanciers peuvent convertir leurs créances en actions

• Programmes d'actionnariat salarié : émission d'options d'achat d'actions aux employés

L'augmentation de capital conditionnelle doit être ancrée dans les statuts et ne peut dépasser 50 % du capital social existant. Dans cette forme, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel au profit des bénéficiaires définis.

Exemple pratique

La Tech Innovations SA planifie une augmentation de capital conditionnelle afin de motiver ses employés par la participation à l'entreprise. En assemblée générale, il est décidé que le capital social peut être augmenté jusqu'à 20 % si les employés exercent leurs options.

Dès que les employés décident de convertir leurs options en actions, l'augmentation de capital est effectuée automatiquement sans autre décision de l'assemblée générale. Les statuts de la Tech Innovations SA incluent cette règle et garantissent que les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel afin de permettre aux employés l'accès aux nouvelles actions.

Par cette mesure, la Tech Innovations SA renforce non seulement la motivation de ses employés, mais permet également un ajustement flexible du capital en fonction des objectifs de l'entreprise.

Bande de capital

La bande de capital est un instrument flexible qui permet aux entreprises de modifier leur base de fonds propres dans une fourchette prédéfinie.

La bande de capital autorise le conseil d'administration à ajuster le capital social inscrit au registre du commerce pendant une période de cinq ans au maximum dans une fourchette préalablement définie par l'assemblée générale. Dans cette autorisation, le conseil d'administration a la possibilité d'adapter le capital social de manière flexible et appropriée aux besoins.

Caractéristiques principales :

• Flexibilité dans l'ajustement du capital

• Augmentation ou réduction du capital social dans des limites définies

• Ancrage statutaire requis

• Augmentation maximale respectivement : 50 % du capital social actuel inscrit

Il est important de noter que la mise en œuvre de la bande de capital sous forme de réduction de capital n'est possible que si la société anonyme est révisée.

Avantages pratiques :

• Capacité de réaction aux changements du marché

• Possibilité de levée de capitaux rapide sans décision de l'assemblée générale

La bande de capital offre aux entreprises une possibilité attrayante de concevoir leur stratégie de financement de manière dynamique et de s'adapter rapidement aux conditions du marché changeantes.

Exemple pratique

La Tech & Consult Zürich SA décide d'introduire une bande de capital avec une limite inférieure de 500 000 CHF et une limite supérieure de 1 500 000 CHF par rapport au capital de 1 000 000 CHF existant - donc le maximum vers le haut et vers le bas. Lorsqu'une opportunité de rachat prometteuse d'un concurrent se présente, le conseil d'administration peut augmenter le capital social à 1 300 000 CHF en quelques jours pour financer l'acquisition.

Quelques mois plus tard, après l'intégration réussie de l'entreprise acquise et l'augmentation de la liquidité, le conseil d'administration décide de réduire le capital à 800 000 CHF pour restituer le capital excédentaire aux actionnaires. Cette flexibilité permet à la Tech & Consult Zürich SA d'optimiser sa structure de capital en fonction de la situation d'affaires spécifique, sans avoir à convoquer des assemblées générales chronophages.

Cadre juridique avec le droit révisé des actions depuis 2023

Dépôt minimum par action

Le droit des sociétés a été profondément révisé en 2023, apportant des changements significatifs pour les augmentations de capital. Il est désormais permis d'émettre des actions avec une valeur nominale inférieure à 0,01 CHF - à condition que la valeur nominale soit supérieure à zéro. Les valeurs nominales de 0,01 CHF (1 centime) ou 1 CHF sont fréquemment utilisées.

Capital social en devises étrangères

Depuis la révision de la loi sur les sociétés anonymes de 2023, les sociétés anonymes peuvent conduire leur capital social dans une monnaie étrangère fonctionnelle, pour autant que celle-ci soit essentielle à leurs activités. Sont actuellement autorisés l'euro, le dollar américain, la livre sterling et le yen japonais, conformément à l'annexe 3 de l'ordonnance sur le registre du commerce révisée. Un changement de devise du capital peut être décidé par l'assemblée générale au début d'un exercice comptable. Cela simplifie la structure du capital, notamment pour les entreprises qui tiennent déjà leur comptabilité dans une devise étrangère.

Types de libérations - comment peut-on injecter les capitaux ?

Lors d'une augmentation de capital, le nouveau capital social doit être libéré. En Suisse, trois principales formes sont courantes :

1. Apport en espèces

La forme la plus courante : de nouvelles actions sont souscrites par versement d'argent sur un compte bloqué. Elle est particulièrement adaptée au financement de la croissance.

2. Apport en nature

Ici, l'apport de biens tels que des biens immobiliers, des véhicules ou des brevets remplace l'argent. Cette méthode nécessite une évaluation par un réviseur et une publication au registre du commerce.

3. Compensation avec des créances

Les créances existantes envers la SA peuvent être converties en actions. Cette méthode est souvent utilisée pour convertir les dettes en capital de participation et améliorer la structure des fonds propres.

Chaque méthode est soumise à des exigences légales claires (notamment articles 652 ss. du CO) et doit être soigneusement planifiée et documentée.

Conclusion

L'augmentation de capital d'une SA est un outil important pour le financement stratégique des entreprises. Les différents types - augmentation ordinaire, conditionnelle et autorisée - offrent aux entreprises des possibilités flexibles de lever des capitaux :

• Financement de la croissance : investissements ciblés dans de nouveaux marchés et domaines d'activité

• Assurance de liquidités : renforcement de la base financière pour les activités commerciales opérationnelles

• Partenariats stratégiques : intégration de nouveaux actionnaires pour le développement de l'entreprise

La réalisation conforme au droit d'une augmentation de capital nécessite une expertise approfondie du droit suisse des sociétés anonymes. Profitez de notre expérience pour une augmentation de capital efficace et légale. Jurata est à vos côtés en tant que partenaire compétent.