Liquidation einer GmbH oder AG: So läuft die Auflösung ab

Einleitung

Die Liquidation einer GmbH oder AG ist ein wichtiger Schritt im Lebenszyklus eines Unternehmens. Diese praktische Anleitung bietet einen strukturierten Überblick über den Liquidationsprozess. Sie erhalten konkrete Handlungsempfehlungen für eine reibungslose Durchführung - von der Beschlussfassung bis zur endgültigen Löschung aus dem Handelsregister.

Grundlagen der Liquidation von GmbH und AG

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und die AG (Aktiengesellschaft) sind die zwei häufigsten Kapitalgesellschaften im Schweizer Gesellschaftsrecht. Beide Rechtsformen zeichnen sich durch eine klare Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen aus.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Liquidation sind im Obligationenrecht (OR) verankert. Das Handelsregisteramt überwacht den gesamten Liquidationsprozess und stellt sicher, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt werden.

Der Prozess der Auflösung

Die Auflösung einer GmbH oder AG beginnt mit einem formellen Beschluss. Der Prozess folgt dabei streng definierten rechtlichen Vorgaben nach dem Schweizer Obligationenrecht.

Beschluss der Generalversammlung

Der Auflösungsbeschluss muss durch die Gesellschafter- bzw. Generalversammlung gefasst werden. Der Beschluss muss öffentlich beurkundet werden. Im Anschluss wird die Auflösung dem Handelsregisteramt gemeldet. Die Firmenbezeichnung enthält anschliessend den Zusatz "in Liquidation" und bleibt nach wie vor im Handelsegister eingetragen. -

Nach erfolgtem Beschluss beginnt die eigentliche Liquidationsphase. Die Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit, ist jedoch in ihrer Geschäftstätigkeit auf die Abwicklung der Liquidation beschränkt.

Die Liquidation

Die Liquidation einer GmbH oder AG erfordert die Bestellung eines Liquidators. Diese Position kann durch bisherige Geschäftsführer oder externe Fachpersonen besetzt werden.

Bestellung des Liquidators

Der Liquidator übernimmt eine zentrale Rolle im Auflösungsprozess. Die gesetzlichen Anforderungen sehen vor, dass der Liquidator die folgenden Voraussetzungen erfüllt:

• Wohnsitz in der Schweiz: Mindestens ein Liquidator muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben

• Vertretungsbefugnis: Einzelunterschrift oder kollektive Zeichnungsberechtigung bei mehreren Liquidatoren

• Handelsregistereintrag: Pflicht zur Eintragung der Liquidatoren (gemeinsam mit dem Auflösungsbeschluss)

Aufgaben und Verantwortung

Der Liquidator trägt umfassende Pflichten:

• Erstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz

• Verwaltung des Gesellschaftsvermögens

• Abwicklung laufender Geschäfte

• Einzug ausstehender Forderungen

• Begleichung von Verbindlichkeiten

• Vertretung der Gesellschaft nach aussen

• Erstellung der Liquidationsschlussrechnung

Die Liquidatoren haften persönlich für schuldhaft verursachte Schäden. Eine sorgfältige Dokumentation aller Handlungen und Entscheidungen ist unerlässlich. Bei komplexen Fällen empfiehlt sich die Unterstützung durch einen Rechtsexperten.

Inventarisierung und Vermögensverwertung

Der Liquidator erstellt bei Liquidationsbeginn ein vollständiges Inventar der Vermögenswerte. Dieses beinhaltet sowohl materielle Güter wie Immobilien, Maschinen, Fahrzeuge und Warenbestände als auch immaterielle Werte wie Patente, Markenrechte, Lizenzen und bestehende Kundenbeziehungen. Diese gründliche Bestandsaufnahme bildet die Grundlage für die weitere Abwicklung.

Die Verwertung der Aktiven erfolgt nach dem Prinzip der bestmöglichen Wertrealisierung. Der Liquidator muss dabei die Interessen der Gläubiger und Gesellschafter berücksichtigen. Die Vermögenswerte werden durch gezielte Verkäufe, Versteigerungen oder Übertragungen verwertet. Eine sorgfältige Dokumentation aller Verwertungshandlungen ist gesetzlich vorgeschrieben und dient als Nachweis für die ordnungsgemässe Durchführung der Liquidation.

Veröffentlichung des Schuldenrufs

Der Schuldenruf ist ein zentrales Element im Liquidationsprozess. Der Liquidator muss die Gläubiger der Gesellschaft durch Publikation des Liquidationsschuldenrufs im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zur Anmeldung ihrer Forderungen auffordern.

Wichtige Fristen und Zahlen für den Schuldenruf:

Die rechtlichen Bestimmungen zum Schuldenruf wurden zum 1. Januar 2023 durch eine Anpassung des Art. 745 Abs. 2 OR vereinfacht. Seither ist nur noch eine einmalige Publikation des Liquidationsschuldenrufs erforderlich. Die endgültige Löschung der Firma aus dem Handelsregister kann frühestens ein Jahr nach dieser Veröffentlichung erfolgen. Es besteht jedoch die Möglichkeit einer früheren Löschungsanmeldung - bereits nach drei Monaten - wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass sämtliche Schulden beglichen wurden und keine Gefährdung von Drittinteressen zu erwarten ist.

Die Gläubiger müssen ihre Ansprüche schriftlich beim Liquidator anmelden und entsprechende Nachweise einreichen. Nicht angemeldete, aber aus den Geschäftsbüchern ersichtliche Forderungen sind ebenfalls zu berücksichtigen. Der Liquidator prüft die eingereichten Forderungen sorgfältig und entscheidet über deren Anerkennung.

Vermögensverteilung nach Begleichung aller Schulden

Die Verteilung des Liquidationserlöses erfolgt nach einem präzisen gesetzlichen Schema. Der Liquidationsüberschuss wird, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen, entsprechend der Beteiligungsverhältnisse an die Gesellschafter bzw. Aktionäre ausgeschüttet:

• Bei der GmbH: Verteilung nach Stammeinlagen

• Bei der AG: Verteilung nach Aktiennennwerten

Fazit

Die geordnete Liquidation einer GmbH oder AG erfordert sorgfältige Planung und professionelle Durchführung. Eine strukturierte Vorgehensweise schützt Gesellschafter und Geschäftsführer vor rechtlichen Risiken und finanziellen Nachteilen.

Zentrale Erfolgsfaktoren für eine reibungslose Liquidation:

• Frühzeitige Planung der Auflösung

• Einhaltung aller gesetzlichen Fristen und Vorschriften

• Professionelle Begleitung durch qualifizierte Experten

• Lückenlose Dokumentation aller Liquidationsschritte

"Eine professionell durchgeführte Liquidation schafft Rechtssicherheit und schützt das Privatvermögen der Gesellschafter"

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