Liquidation d'une Sàrl ou SA : Voici comment se déroule la dissolution

Introduction

La liquidation d'une Sàrl ou SA est une étape importante dans le cycle de vie d'une entreprise. Ce guide pratique offre un aperçu structuré du processus de liquidation. Vous recevrez des recommandations concrètes pour une réalisation sans encombre - de la prise de décision jusqu'à la radiation définitive du registre du commerce.

Fondements de la liquidation de Sàrl et SA

La Sàrl (société à responsabilité limitée) et la SA (société anonyme) sont les deux formes de sociétés de capitaux les plus courantes dans le droit des sociétés suisse. Les deux formes juridiques se distinguent par une séparation claire entre le patrimoine de la société et celui privé.

Les cadres juridiques pour la liquidation sont inscrits dans le Code des Obligations (CO). Le registre du commerce surveille l'ensemble du processus de liquidation et veille à ce que toutes les exigences légales soient respectées.

Le processus de dissolution

La dissolution d'une Sàrl ou SA débute par une décision formelle. Le processus suit alors des directives légales strictement définies selon le Code des Obligations suisse.

Décision de l'Assemblée Générale

La décision de dissolution doit être prise par l'Assemblée Générale des associés ou des actionnaires. La décision doit être notariée publiquement. Par la suite, la dissolution est signalée au registre du commerce. L'appellation sociale contient ensuite la mention "en liquidation" et reste encore inscrite au registre du commerce. -

Après la décision, la phase de liquidation proprement dite commence. La société conserve sa personnalité juridique, mais est limitée dans son activité à la gestion de la liquidation.

La liquidation

La liquidation d'une Sàrl ou SA nécessite la nomination d'un liquidateur. Cette fonction peut être occupée par les dirigeants actuels ou des personnes externes qualifiées.

Nomination du liquidateur

Le liquidateur joue un rôle central dans le processus de dissolution. Les exigences légales stipulent que le liquidateur doit remplir les conditions suivantes :

• Résidence en Suisse : Au moins un liquidateur doit résider en Suisse

• Pouvoir de représentation : Signature individuelle ou procuration collective en cas de plusieurs liquidateurs

• Inscription au registre du commerce : Obligation d'inscription des liquidateurs (conjointement avec la décision de dissolution)

Tâches et responsabilités

Le liquidateur assume des obligations étendues :

• Établissement d'un bilan d'ouverture de liquidation

• Gestion du patrimoine de la société

• Réalisation des affaires en cours

• Recouvrement des créances en souffrance

• Règlement des dettes

• Représentation de la société à l'extérieur

• Établissement du bilan de clôture de la liquidation

Les liquidateurs sont personnellement responsables des dommages causés par leur faute. Une documentation soignée de toutes les actions et décisions est impérative. Dans les cas complexes, il est recommandé de se faire assister par un expert juridique.

Inventaire et valorisation du patrimoine

Au début de la liquidation, le liquidateur établit un inventaire complet des actifs. Celui-ci inclut à la fois des biens matériels comme des biens immobiliers, des machines, des véhicules et des stocks, ainsi que des valeurs immatérielles comme des brevets, des marques, des licences et des relations clients existantes. Ce relevé détaillé forme la base pour la liquidation ultérieure.

La valorisation des actifs suit le principe de la réalisation de la valeur maximale. Le liquidateur doit prendre en compte les intérêts des créanciers et des actionnaires. Les actifs sont valorisés par ventes ciblées, enchères ou transferts. Une documentation soignée de toutes les actions de valorisation est requise par la loi et sert de preuve pour la liquidation régulière.

Publication de l'appel aux créanciers

L'appel aux créanciers est un élément central du processus de liquidation. Le liquidateur doit inviter les créanciers de la société à soumettre leurs réclamations par la publication de l'appel dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC).

Délais et chiffres importants pour l'appel aux créanciers :

Les dispositions légales concernant l'appel aux créanciers ont été simplifiées avec l'adaptation de l'art. 745 al. 2 CO au 1er janvier 2023. Depuis lors, une seule publication de l'appel au paiement des créances de liquidation est requise. La suppression définitive de la société du registre du commerce peut intervenir au plus tôt un an après cette publication. Cependant, une demande de radiation anticipée - déjà après trois mois - est possible si un expert-réviseur agréé atteste que toutes les dettes ont été réglées et qu'aucun intérêt de tiers n'est menacé.

Les créanciers doivent enregistrer leurs réclamations par écrit auprès du liquidateur et fournir les preuves nécessaires. Les dettes qui ne sont pas déclarées mais qui apparaissent dans les livres de comptes doivent également être prises en compte. Le liquidateur examine attentivement les réclamations soumises et décide de leur reconnaissance.

Distribution des actifs après règlement de toutes les dettes

La distribution du produit de la liquidation suit un schéma légal précis. Le surplus de liquidation sera, à moins que les statuts ne prévoient autre chose, distribué aux associés ou actionnaires en fonction de la participation :

• Pour la Sàrl : Distribution selon les apports en capital

• Pour la SA : Distribution selon les valeurs nominales des actions

Conclusion

La liquidation ordonnée d'une Sàrl ou SA nécessite une planification soignée et une réalisation professionnelle. Une approche structurée protège les associés et les directeurs des risques légaux et des préjudices financiers.

Facteurs de succès clés pour une liquidation fluide :

• Planification anticipée de la dissolution

• Respect de tous les délais et réglementations légaux

• Accompagnement professionnel par des experts qualifiés

• Documentation complète de toutes les étapes de la liquidation

"Une liquidation menée de manière professionnelle crée une sécurité juridique et protège le patrimoine privé des associés"

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