Comment transformer votre Sàrl en une SA
31 mars 2025
Introduction
La transformation d'une Sàrl en une SA représente un jalon stratégique pour les entreprises en croissance. Cette décision façonne considérablement l'avenir de l'entreprise - car une SA offre des opportunités élargies pour l'expansion de l'entreprise et jouit souvent d'une plus grande reconnaissance sur le marché qu'une Sàrl.
Vous recevrez des perspectives pratiques pour une décision éclairée concernant la conversion de votre Sàrl en SA ou la création d'une nouvelle entreprise.
Avantages d'une Société Anonyme (SA) pour les entreprises et les investisseurs
La société anonyme offre des avantages stratégiques significatifs pour les entreprises orientées vers la croissance :
Levée de capitaux flexible
L'émission de nouvelles actions permet aux entreprises de lever des fonds de manière flexible pour les investissements. L'accès aux marchés des capitaux et les potentielles introductions en bourse élargissent la marge de manœuvre financière pour une croissance stratégique.
La structure de la SA permet de constituer une large base d'investisseurs, car les actions sont généralement faciles à transférer, ce qui permet de participer facilement au succès financier de l'entreprise.
Position de marché renforcée
En tant que société anonyme, une entreprise bénéficie généralement d'une bien meilleure réputation auprès des partenaires commerciaux et des clients potentiels. Selon le secteur, la SA bénéficie par exemple dans les négociations de sa forte position sur le marché et de son image professionnelle, ce qui a un impact positif sur la rédaction des contrats et l'acquisition de projets.
Fidélisation attrayante des employés
Les actions des employés et les plans d'options d'achat d'actions axés sur la performance stimulent la motivation des employés grâce à une participation directe au succès. Les employés s'identifient davantage à l'entreprise et bénéficient de l'augmentation des cours et des dividendes. Cela retient notamment les spécialistes et les cadres sur le long terme.
Transférabilité des actions
La transférabilité anonyme des actions simplifie considérablement le commerce des parts de l'entreprise. Contrairement à une Sàrl, les transferts d'actions n'ont pas besoin d'être enregistrés au registre du commerce, mais peuvent être effectués directement via la bourse ou de gré à gré par transfert. Cela permet un changement rapide et simple de la structure de propriété sans processus administratifs lourds.
Cadre juridique de la conversion
La loi sur les fusions (FusG) constitue la base juridique centrale pour la conversion d'une Sàrl en une SA. Cette loi permet une conversion directe sans dissolution ou création d'une nouvelle société.
Les principales conditions juridiques :
Respect des exigences minimales de capital de la SA (CHF 100 000), une libération partielle d'au moins CHF 50 000 étant généralement possible
Maintien des actifs et passifs existants
Respect des droits des associés existants
La conversion n'est valable en droit qu'à l'enregistrement au registre du commerce. La loi sur les fusions garantit que toutes les relations juridiques de la Sàrl passent de manière transparente à la nouvelle SA.
Exigences en matière de capital avant la conversion
La conversion d'une Sàrl en une SA nécessite dans la plupart des cas une augmentation du capital social. Le capital minimal légalement requis pour une SA s'élève à CHF 100 000, dont au moins CHF 50 000 doivent être libérés.
Pour les Sàrl ayant un capital de base inférieur à CHF 100 000, cela signifie :
Réalisation d'une augmentation de capital au minimum requis
Garantie de la libération de CHF 50 000
Vérification de la couverture du capital par un réviseur agréé
Important : Si cette exigence de capital de base n'est pas encore remplie, une augmentation de capital est nécessaire pour la conversion.
Les exigences en matière de capital servent à protéger les créanciers et à renforcer la base financière de l'entreprise. Une planification précoce de l'augmentation de capital est essentielle pour un processus de conversion fluide. Le versement peut être effectué par des apports en espèces ou en nature.
Étapes procédurales de la conversion
La conversion d'une Sàrl en une SA se déroule en étapes clairement définies :
Établissement d'un bilan de conversion
Présentation comptable nette des actifs et passifs de la Sàrl
Le bilan ne doit pas être antérieur à 6 mois
Établissement de tous les documents de conversion
Inscription au registre du commerce
Plan de conversion
Rapport de fondation
Nouveaux statuts pour la société anonyme
Assemblée des associés
Adoption de la résolution sur la conversion
Approbation des nouveaux statuts
Élection du conseil d'administration
Obtenir le rapport de vérification d'un réviseur
Vérification des documents de conversion par un réviseur
Émission d'un rapport de vérification écrit
Constitution notariale
Constitution publique de la décision de conversion
Vérification de la légalité par le notaire
Préparation de l'inscription au registre du commerce
Inscription au registre du commerce
Dépôt de tous les documents requis
Vérification par l'office du registre du commerce
Effectivité juridique de la conversion avec l'inscription
Coûts et temps requis pour la conversion
La conversion d'une Sàrl en une SA nécessite une planification budgétaire minutieuse. Les coûts totaux s'élèvent typiquement à CHF 4 000 à CHF 5 000 et se composent des éléments suivants :
Frais de révision pour la réalisation du rapport de vérification
Frais notariaux pour la constitution
Frais d'inscription au registre du commerce
Coûts de conseil pour les aspects juridiques et fiscaux
Coûts de la création des documents requis
Le délai pour la conversion complète est en moyenne de 1 à 3 mois. Les facteurs suivants peuvent influencer la durée :
Complexité de la structure de l'entreprise
Completude des documents soumis
Temps de traitement des autorités impliquées
Conclusion
La conversion d'une Sàrl en une SA est un processus complexe nécessitant une planification minutieuse et un soutien professionnel. Les avantages d'une SA, tels que l'accès amélioré au capital, une réputation accrue et une plus grande flexibilité de transfert des actions, doivent être mis en balance avec les exigences accrues en matière d'organisation, de gestion et de capitalisation.
Le succès de la conversion dépend principalement d'une bonne préparation et d'un accompagnement professionnel par des conseillers expérimentés. Les entreprises doivent être conscientes de ce défi et planifier les ressources nécessaires à la fois en termes de temps et de budget. Jurata vous accompagne dans ce processus avec une expertise de longue date et un réseau d'experts éprouvé.
