Opting Out : Ce que les PME doivent savoir sur le réviseur
18 juin 2025
L'obligation de révision constitue un défi administratif pour de nombreuses PME suisses. Cependant, la loi offre une alternative attrayante pour les petites entreprises avec l'opting out. Cette possibilité permet aux SA et Sàrl, sous certaines conditions, de renoncer à un organe de révision.
Le rôle d'un organe de révision chez les SA et Sàrl
L'organe de révision est une entité de contrôle indépendante, active dans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl). Sa tâche principale est de vérifier les comptes annuels conformément aux exigences légales.
Tâches principales de l'organe de révision :
Examen de la légalité de la comptabilité
Contrôle des comptes annuels
Rédaction du rapport de révision
Signalement des violations de la loi
Différences entre les types de révision
Il existe deux types de révisions : la révision ordinaire et la révision restreinte.
Révision ordinaire
La révision ordinaire n'est pas obligatoire pour toutes les sociétés en Suisse. Elle est néanmoins requise dans les cas suivants :
Il s'agit d'une société ouverte au public
Deux des tailles suivantes ont été dépassées deux années consécutives : (1) total du bilan : CHF 20 millions (2) chiffre d'affaires : CHF 40 millions ou (3) 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle
Sociétés ayant l'obligation d'établir des comptes consolidés
Dans le cadre de la révision ordinaire, une vérification complète des livres d'entreprise est effectuée, un rapport détaillé est établi, et des exigences plus élevées s'imposent quant à la qualification des réviseurs.
Révision restreinte
La révision restreinte est la norme pour les petites et moyennes entreprises en Suisse. Ce type de révision implique moins d'opérations de vérification, se concentrant principalement sur les transactions importantes et générant des rapports sous une forme réduite. La profondeur de la vérification est moindre qu'une révision ordinaire, ce qui correspond mieux aux besoins des petites entreprises. Le réviseur conduit principalement des entretiens, des opérations analytiques de vérification et des vérifications détaillées appropriées.
Cette forme de révision offre un équilibre entre le coût de contrôle et la sécurité. Les exigences de qualification des réviseurs sont également moins strictes qu'une révision ordinaire, ce qui a un effet positif sur les coûts pour les entreprises. Malgré l'ampleur réduite, la révision restreinte garantit néanmoins une vérification adéquate des livres et fournit aux parties prenantes une sécurité fondamentale quant à l'exactitude des comptes annuels.
Opting out pour les PME : conditions et procédure
L'opting out désigne la renonciation volontaire d'une SA ou d'une Sàrl à la révision restreinte selon l'Article 727a du Code des obligations. Cette option permet aux PME de se libérer de l'obligation légale de faire une révision, de sorte qu'aucune révision restreinte ne doit être effectuée.
Conditions de base pour l'opting out
L'opting out est possible si les critères suivants sont remplis :
Moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle
Consentement de tous les actionnaires ou associés
Aucune obligation légale de révision ordinaire
Mise en œuvre pratique de l'opting out
Lors d'une nouvelle création
Dans le cadre d'une création de société, les fondateurs peuvent renoncer dès le début à un organe de révision. Cette renonciation doit être explicitement inscrite dans l'acte de fondation certifié. Il est nécessaire que tous les fondateurs acceptent cette renonciation. La déclaration est ensuite directement intégrée aux documents de fondation et déposée auprès du registre du commerce.
Selon le canton, des exigences formelles différentes existent. Certains cantons requièrent en plus de l'acte de fondation une déclaration d'opting-out séparée. Cette déclaration confirme par écrit que la société satisfait aux conditions légales pour renoncer à la révision et que tous les impliqués y consentent.
Il est donc recommandé de vérifier en amont de la création les exigences cantonales spécifiques ou de consulter un expert pour faciliter le processus de création et éviter des retards inutiles.
Pour une société existante
Les sociétés existantes doivent enregistrer l'opting out au registre du commerce, signé par les organes habilités. L'assemblée générale doit le décider à la majorité. Les exigences cantonales varient. La plupart des cantons exigent une déclaration d'opting-out signée par tous les associés ou le conseil d'administration. Il est conseillé de vérifier au préalable les conditions cantonales spécifiques pour éviter des retards.
Conséquences légales
Après un opting out réussi :
Pas de révision externe des comptes annuels
Possibilité de rétablir une révision à tout moment
La société doit remplir durablement les conditions d'opting out. En cas de dépassement des seuils, une adaptation immédiate est nécessaire.
Avantages de l'opting out pour les PME
L'opting out offre aux PME des avantages économiques significatifs :
Économies directes de coûts
L'absence des coûts annuels de révision, habituellement entre CHF 2000 et 5000, constitue un avantage financier considérable. De plus, les entreprises bénéficient d'une réduction significative de la charge administrative, car aucune préparation chronophage des documents pour les réviseurs externes n'est plus nécessaire.
Liberté d'action accrue
La prise de décision est beaucoup plus rapide sans instances d'audit externes, tout en simplifiant les processus internes. Cela permet aux entreprises de se concentrer davantage sur leur cœur de métier et d'utiliser leurs ressources de manière plus ciblée.
Réduction de la charge administrative
La réduction de la charge administrative est particulièrement visible dans les obligations de documentation simplifiées et une structure organisationnelle plus légère. Les entreprises peuvent ainsi utiliser leurs ressources existantes de manière beaucoup plus efficace et se concentrer sur les processus d'affaires essentiels. Cela conduit à une méthode de travail optimisée et permet une adaptation plus flexible aux conditions de marché changeantes.
Conclusion
L'opting out est une option judicieuse pour de nombreuses PME afin d'optimiser leurs processus opérationnels et réduire leurs coûts. La possibilité de renoncer à un organe de révision offre non seulement des avantages financiers, mais permet également une structure organisationnelle plus légère et une flexibilité entrepreneuriale accrue. Cependant, les entreprises doivent évaluer soigneusement la décision d'opting-out et s'assurer qu'elles remplissent les conditions légales. Un système de contrôle interne efficace reste important pour une gestion d'entreprise durable, même en l'absence de révision externe.
Ces avantages permettent aux PME de gérer leurs activités de manière plus agile et rentable. Les ressources économisées peuvent être directement investies dans le développement de l'entreprise. Jurata vous soutient volontiers pour toutes les questions et préoccupations concernant l'opting-out lors de la création ou pour des sociétés déjà constituées.
