Comment créer une SA ? Un guide

Introduction

La société anonyme (SA) est l'une des formes juridiques les plus importantes dans le paysage entrepreneurial suisse. Ce type de société est particulièrement adapté aux entreprises de taille moyenne à grande et offre des avantages décisifs :

• Limitation de la responsabilité au patrimoine de la société : aucune responsabilité ne pèse sur le patrimoine privé des associés

• Facilité de transfert des actions

• Image professionnelle

• Possibilités d'optimisation fiscale

La création d'une SA nécessite une planification minutieuse et des connaissances juridiques approfondies. Ce guide étape par étape vous présente les aspects essentiels de la création d'une SA.

Préparation de la création

La préparation minutieuse de la création de la SA commence avec la définition précise de l'objet de la société : L'objet doit être formulé de manière suffisamment large pour permettre des ajustements stratégiques, refléter clairement les activités principales de votre entreprise mais demeurer suffisamment spécifique pour éviter toute contestation par le registre du commerce.

La choix du nom pour votre SA requiert également un examen approfondi :

• Recherche dans le registre du commerce sur zefix.ch

• Vérification du registre des marques auprès de l'IGE

• Contrôle de la disponibilité du domaine

Important: N'investissez pas dans un logo, des cartes de visite ou un site Web avant que la disponibilité du nom de l'entreprise soit confirmée. Une recherche précoce sur la société et les marques prévient les coûts inutiles et les conflits juridiques.

Documents nécessaires et exigences légales

La création d'une SA nécessite les documents suivants, légalement contraignants :

• Statuts de la société comprenant :

• Acte constitutif

L'inscription au registre du commerce se fait après la notarisation. Les documents requis à transmettre avec l'inscription :

• Formulaire d'inscription

• Acte constitutif notarié

• Statuts en original

• Déclarations d'acceptation des mandats de l'administration et des dirigeants

• Déclaration d'acceptation du domicile en adresse c/o

• Justificatif du capital-actions

Les frais du registre du commerce s'élèvent à CHF 600-800. Après une vérification réussie, la SA est inscrite au registre du commerce et acquiert son existence juridique.

Financement et aspects financiers

La création d'une SA requiert un capital-actions minimum de CHF 100'000. Lors de la création, au moins 20% de ce montant, mais au minimum CHF 50'000 doivent être versés (= libération partielle). Le reste peut être constitué de capital-actions non libéré. Une planification de trésorerie précise est cruciale pour le succès de l'entreprise. Élaborez une liste détaillée des recettes et dépenses prévues et prévoyez des réserves pour les coûts imprévus. Prenez en compte les charges fixes, telles que les cotisations sociales, les cotisations de prévoyance, les primes d'assurance et les frais administratifs. L'expérience montre : de nombreuses SA échouent à cause de problèmes de trésorerie plutôt que de problèmes de rentabilité. Une planification financière solide pour les 12 premiers mois après la création est donc indispensable.

Contrat d'actionnaires

Le contrat d'actionnaires (CAB) est un document juridique qui régule les relations et obligations entre les actionnaires d'une société anonyme. Cet accord privé établit des relations claires entre les fondateurs et protège les intérêts de toutes les parties impliquées. L'accord prévient les conflits potentiels et assure la collaboration à long terme des actionnaires. Le CAB complète les dispositions légales du droit des obligations et les statuts de la SA. Il peut être convenu d'aspects tels que les droits de préemption lors d'achats d'actions, les règlements de distribution des bénéfices, les obligations de vote, les interdictions de concurrence, les droits de sortie et d'exclusion, les arrangements de succession et bien d'autres encore. Les dispositions du CAB doivent être formulées avec précision pour éviter les possibilités d'interprétation ultérieures. Une vérification juridique du contrat est recommandée.

Obligations fiscales

En tant que SA en Suisse, vous êtes soumis à diverses obligations fiscales. Les taux d'imposition varient selon le canton. Un conseil fiscal professionnel aide à identifier les potentiels d'optimisation et à assurer la conformité.

• Impôt sur le bénéfice: Imposition du bénéfice net au niveau fédéral, cantonal et communal

• Impôt sur le capital: Imposition annuelle du capital propre par les cantons et les communes

• Impôt anticipé: 35% sur les distributions de dividendes et certains revenus d'intérêts

L'obligation de TVA s'applique lorsque :

• Le chiffre d'affaires annuel dépasse CHF 100'000

• ou si la SA opte volontairement

Vous pouvez demander le numéro TVA en ligne auprès de l'Administration fédérale des contributions (AFC). Documents requis :

Conseils pratiques pour éviter les erreurs lors de la création d'une SA

La création d'une SA nécessite une planification minutieuse. Ces pièges typiques doivent être évités :

1. Investissements précipités dans le matériel marketing

• Logo, cartes de visite et site Web avant l'inscription au registre du commerce

• Risque de conflits de noms et de coûts inutiles

• Solution : Ne commencez l'identité visuelle qu'après une vérification réussie du nom

2. Formulation trop étroite de l'objet

• Limitation de la flexibilité commerciale

• Nécessité fréquente de modifications des statuts

• Solution : Formulation large mais précise de l'objet de la société

3. Planification de trésorerie insuffisante

• Sous-estimation des coûts récurrents

• Absence de réserves pour les cotisations sociales

• Solution : Planification financière détaillée pour au moins 12 mois

4. Absence de contrat d'actionnaires

• Réglementation insuffisante en cas de conflits

• Responsabilités non claires

• Solution : Sécurisation juridique anticipée par le CAB

Conclusion sur la création d'une SA en Suisse avec l'appui de Jurata®

La création d'une SA nécessite une planification minutieuse, des connaissances juridiques et une mise en œuvre précise. Le processus de création structuré avec ses différentes exigences légales et administratives peut être considérablement simplifié grâce à une assistance professionnelle. La création d'une SA avec un soutien professionnel minimise les risques d'erreur et économise un temps précieux.

Jurata® vous accompagne dans la préparation de la notarisation et veille à ce que toutes les exigences légales soient remplies. L'expérience de longue date dans le droit des sociétés en Suisse garantit un accompagnement professionnel de votre projet de création.