So wandeln Sie Ihre GmbH in eine AG um

Einleitung

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG stellt für wachsende Unternehmen einen strategischen Meilenstein dar. Diese Entscheidung prägt die Zukunft der Firma massgeblich - denn eine AG bietet erweiterte Möglichkeiten zur Unternehmensexpansion und geniesst am Markt oft höheres Ansehen als eine GmbH.

Sie erhalten praxisnahe Einblicke für eine fundierte Entscheidung zur Umwandlung Ihrer GmbH in eine AG oder zur Gründung eines neuen Unternehmens.

Vorteile einer Aktiengesellschaft (AG) für Unternehmen und Investoren

Die Aktiengesellschaft bietet signifikante strategische Vorteile für wachstumsorientierte Unternehmen:

Flexible Kapitalbeschaffung

Die Emission neuer Aktien ermöglicht Unternehmen flexible Kapitalbeschaffung für Investitionen. Der Zugang zu Kapitalmärkten und potenzielle Börsengänge erweitern den finanziellen Spielraum für strategisches Wachstum.

Die AG-Struktur erlaubt den Aufbau einer breiten Investorenbasis, da Anteile in der Regel einfach zu übertragen sindund damit einfach am finanziellen Erfolg des Unternehmens partizipiert werden kann.

Gesteigerte Marktposition

Als Aktiengesellschaft geniesst ein Unternehmen in der Regel ein deutlich höheres Ansehen bei Geschäftspartnern und potenziellen Kunden. Je nach Branche profitiert die AG beispielsweise Verhandlungen von ihrer starken Marktposition und dem professionellen Image, was sich positiv auf die Vertragsgestaltung und Projektakquise auswirkt.

Attraktive Mitarbeiterbindung

Mitarbeiteraktien und leistungsorientierte Aktienoptionspläne fördern die Mitarbeitermotivation durch direkte Erfolgsbeteiligung. Die Mitarbeiter identifizieren sich stärker mit dem Unternehmen und profitieren von Kurssteigerungen und Dividenden. Dies bindet besonders Fach- und Führungskräfte langfristig.

Übertragbarkeit der Aktien

Die anonyme Übertragbarkeit der Aktien vereinfacht den Handel mit Unternehmensanteilen erheblich. Anders als bei einer GmbH müssen Aktienübertragungen nicht im Handelsregister eingetragen werden, sondern können direkt über die Börse oder ausserbörslich durch Übertragung erfolgen. Dies ermöglicht eine schnelle und unkomplizierte Änderung der Eigentümerstruktur ohne aufwendige administrative Prozesse.

Rechtsrahmen der Umwandlung

Das Fusionsgesetz (FusG) bildet die zentrale rechtliche Grundlage für die Umwandlung einer GmbH in eine AG. Dieses Gesetz ermöglicht eine direkte Umwandlung ohne Auflösung oder Neugründung der Gesellschaft.

Die wichtigsten rechtlichen Voraussetzungen:

• Einhaltung der Mindestkapitalanforderungen der AG (CHF 100'000), wobei eine Teilliberierung von mindestens CHF 50'000 in der Regel möglich ist

• Beibehaltung der bestehenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

• Wahrung der Rechte bestehender Gesellschafter

Die Umwandlung wird erst mit der Eintragung im Handelsregister rechtswirksam. Das FusG stellt sicher, dass alle Rechtsverhältnisse der GmbH nahtlos auf die neue AG übergehen.

Kapitalanforderungen vor der Umwandlung

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG erfordert in den meisten Fällen eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals. Das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital für eine AG beträgt CHF 100'000, wovon mindestens CHF 50'000 einbezahlt werden müssen.

Für GmbHs mit einem Stammkapital unter CHF 100'000 bedeutet dies:

• Durchführung einer Kapitalerhöhung auf den Mindestbetrag

• Sicherstellung der Einzahlung von CHF 50'000

• Prüfung der Kapitaldeckung durch einen zugelassenen Revisor

Wichtig: Ist dieses Erfordernis des Stammkapitals noch nicht erfüllt, ist zwecks der Umwandlung eine Kapitalerhöhung notwendig.

Die Kapitalanforderungen dienen dem Gläubigerschutz und stärken die finanzielle Basis des Unternehmens. Eine frühzeitige Planung der Kapitalerhöhung ist entscheidend für einen reibungslosen Umwandlungsprozess. Die Einzahlung kann durch Bar- oder Sacheinlagen erfolgen.

Verfahrensschritte zur Umwandlung

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG erfolgt in klar definierten Schritten:

Erstellung einer Umwandlungsbilanz

• Saubere, buchhalterische Aufführung der Aktiven und Passen der GmbH

• Die Bilanz darf nicht älter als 6 Monate sein

Erstellung sämtlicher Umwandlungsdokumente

• Handelsregisteranmeldung

• Umwandlungsplan

• Gründungsbericht

• Neue Statuten für die Aktiengesellschaft

Gesellschafterversammlung

• Beschlussfassung über die Umwandlung

• Genehmigung der neuen Statuten

• Wahl des Verwaltungsrats

Prüfbericht von Revisor einholen

• Prüfung der Umwandlungsunterlagen durch Revisor

• Ausstellung eines schriftlichen Prüfberichts

Notarielle Beurkundung

• Öffentliche Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses

• Prüfung der Rechtmässigkeit durch den Notar

• Vorbereitung der Handelsregisteranmeldung

Handelsregistereintrag

• Einreichung aller erforderlichen Dokumente

• Prüfung durch das Handelsregisteramt

• Rechtswirksamkeit der Umwandlung mit Eintragung

Kosten und Zeitaufwand der Umwandlung

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG erfordert eine sorgfältige Budgetplanung. Die Gesamtkosten belaufen sich typischerweise auf CHF 4.000 bis CHF 5.000 und setzen sich aus folgenden Positionen zusammen:

• Revisorgebühren für die Erstellung des Prüfberichts

• Notargebühren für die Beurkundung

• Handelsregistergebühren

• Beratungskosten für rechtliche und steuerliche Aspekte

• Kosten für die Erstellung der erforderlichen Dokumente

Der Zeitaufwand für die komplette Umwandlung beträgt im Durchschnitt 1 bis 3Monate. Folgende Faktoren können die Dauer beeinflussen:

• Komplexität der Unternehmensstruktur

• Vollständigkeit der eingereichten Unterlagen

• Bearbeitungszeit der beteiligten Behörden

Fazit

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist ein komplexerProzess, der sorgfältige Planung und professionelle Unterstützung erfordert. Die Vorteile einer AG, wie besserer Zugang zu Kapital, erhöhte Reputation und flexiblere Anteilsübertragung, müssen gegen die höheren Anforderungen an Organisation, Verwaltung und Kapitalisierung abgewogen werden.

Die erfolgreiche Durchführung der Umwandlung hängt massgeblich von einer guten Vorbereitung und der professionellen Begleitung durch erfahrene Berater ab. Unternehmen sollten sich dieser Herausforderung bewusst sein und die notwendigen Ressourcen sowohl zeitlich als auch finanziell einplanen. Jurata unterstützt Sie bei diesem Prozess mit langjähriger Expertise und einem bewährten Netzwerk von Experten.