Zweckänderung bei der AG oder GmbH: So ändern Sie den Unternehmenszweck

Einleitung

Die Zweckänderung einer AG oder GmbH ist ein wichtiger Schritt in der Entwicklung eines Unternehmens. Der Gesellschaftszweck legt fest, welche Geschäfte das Unternehmen tätigt. Wenn dieser Zweck geändert wird, können sich neue Geschäftsmöglichkeiten ergeben.

Die Änderung des Unternehmenszwecks hat direkte Auswirkungen auf:

• Die strategische Ausrichtung des Unternehmens

• Die rechtlichen Handlungsmöglichkeiten

• Das Verhältnis zu Geschäftspartnern und Stakeholdern

• Die Positionierung im Markt

Eine Zweckänderung erfordert sorgfältige Planung und die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. In diesem Leitfaden zeigen wir Ihnen, wie Sie den Prozess der Zweckänderung erfolgreich durchlaufen - von den ersten Vorbereitungen bis zur endgültigen Eintragung im Handelsregister. Dabei geben wir Ihnen praktische Tipps zu rechtlichen Anforderungen, notwendigen Schritten und wichtigen Entscheidungen für eine gelungene Umsetzung.

Was ist eine Zweckänderung?

Der Unternehmenszweck definiert den Tätigkeitsbereich einer Gesellschaft. Eine Zweckänderung bezeichnet die formelle Anpassung des im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftszwecks. Der neue Zweck muss präzise formuliert sein und die tatsächlichen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft abbilden.

Bei GmbH und AG:

Die Durchführung einer Zweckänderung erfordert sowohl bei der AG als auch bei der GmbH einen Beschluss durch die Gesellschafter- bzw. Generalversammlung, eine notarielle Beurkundung sowie die anschliessende Eintragung ins Handelsregister.

Beim Einzelunternehmen: Als Einzelunternehmer kann die Zweckänderung mittels Anmeldeformular beantragt werden.

Gründe für eine Zweckänderung

Die Entscheidung zur Änderung des Gesellschaftszwecks basiert meist auf verschiedenen geschäftlichen Entwicklungen:

Strategische Neuausrichtung

Die strategische Neuausrichtung eines Unternehmens kann verschiedene Aspekte umfassen. Die Erschliessung neuer Geschäftsfelder steht dabei oft im Vordergrund, um das Unternehmen breiter aufzustellen und neue Marktchancen zu nutzen. Gleichzeitig ist es wichtig, sich kontinuierlich an die sich wandelnden Kundenbedürfnisse anzupassen, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Die Integration zusätzlicher Dienstleistungen oder Produkte in das bestehende Portfolio ermöglicht es Unternehmen, ihr Angebot zu erweitern und neue Zielgruppen zu erschliessen.

Reaktion auf Marktveränderungen

Die digitale Transformation der Branche und das Aufkommen neuer Technologien stellen Unternehmen vor grosse Herausforderungen. Die rasante technologische Entwicklung erfordert oft eine Anpassung der Geschäftsmodelle und -prozesse. Gleichzeitig verändern sich die Konsumgewohnheiten der Kunden stetig. Sie erwarten zunehmend digitale Lösungen und innovative Produkte. Diese Marktveränderungen zwingen Unternehmen dazu, ihre Geschäftstätigkeit anzupassen und gegebenenfalls ihren Gesellschaftszweck zu erweitern. Nur so können sie wettbewerbsfähig bleiben und den sich wandelnden Anforderungen des Marktes gerecht werden.

Vorteile und Nachteile der Zweckänderung

Die Anpassung des Gesellschaftszwecks bietet folgende Vorteile für Unternehmen:

• Erschliessung neuer Geschäftsfelder und Märkte

• Rechtssichere Grundlage für innovative Geschäftsmodelle

• Optimierte Positionierung gegenüber Kunden und Partnern

Die Nachteile einer Zweckänderung gilt es sorgfältig abzuwägen:

• Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag verursachen Kosten

• Zeitaufwand für Vorbereitung und Durchführung der Änderung

• Risiko der Ablehnung durch Gesellschafter respektive Aktionäre bei GmbH oder AG

Die Reaktionen der Stakeholder spielen eine zentrale Rolle bei der Zweckänderung. Dabei müssen sowohl interne als auch externe Interessengruppen berücksichtigt werden. Für die internen Stakeholder ist es besonders wichtig, dass Mitarbeiter eine klare Information zur strategischen Ausrichtung erhalten und die Gesellschafter eine detaillierte Begründung der Änderung bekommen. Bei den externen Stakeholdern sollten Kunden und Lieferanten durch persönliche Gespräche eingebunden werden, während Banken und Geschäftspartner frühzeitig zu informieren sind.

Schritte zur Durchführung einer Zweckänderung

1. Analyse der Notwendigkeit und Auswirkungen der Änderung des Unternehmenszwecks

Die Analyse der Zweckänderung umfasst drei Kernbereiche:

Strategisch: Die strategische Analyse von Marktposition und Wettbewerb ist zentral für die Bewertung einer Zweckänderung. Die Evaluation der aktuellen Positionierung und neuer Geschäftschancen sowie die Analyse der Wettbewerbssituation zeigen Marktlücken und Potenziale auf.

Rechtlich: Die Vertragsvereinbarkeit ist bei Zweckänderungen rechtlich zentral. Bestehende Verträge müssen auf Kompatibilität geprüft werden, da Geschäftsbeziehungen betroffen sein und Anpassungen erfordern können.

Finanziell: Zweckänderungen erfordern genaue Kostenkalkulation für Notare, Register und Rechtsberatung.

2. Einberufung der Gesellschafterversammlung zur Abstimmung über die Änderungen

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen des Obligationenrechts.

Bei einer AG müssen mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte der Zweckänderung zustimmen. Bei einer GmbH ist für die Zweckänderung die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen sowie zusätzlich die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals erforderlich. Diese Mehrheitserfordernisse sind im Obligationenrecht (OR) festgelegt.

3. Notarielle Beurkundung des Beschlusses zur Zweckänderung

Die notarielle Beurkundung stellt einen rechtlich zwingenden Schritt bei der Zweckänderung dar. Der Notar erstellt eine öffentliche Urkunde, die den Beschluss zur Zweckänderung dokumentiert. Diese Urkunde muss folgende Kernelemente enthalten:

• Den neuen Gesellschaftszweck im exakten Wortlaut

• Das Abstimmungsergebnis der Gesellschafterversammlung

• Die Bestätigung der Einhaltung aller rechtlichen Anforderungen

Die notarielle Beurkundung bildet die rechtliche Grundlage für die anschliessende Handelsregistereintragung und gewährleistet die Rechtssicherheit der Zweckänderung.

4. Eintragung der Änderungen ins Handelsregister und Veröffentlichung im SHAB

Nach der notariellen Beurkundung muss die Zweckänderung im Handelsregister eingetragen werden. Der Prozess umfasst:

• Einreichung der beurkundeten Unterlagen beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt

• Prüfung der Dokumente durch das Handelsregisteramt auf Vollständigkeit und rechtliche Konformität

• Eintragung der Zweckänderung nach positiver Prüfung

• Automatische Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)

Die Eintragung im Handelsregister ist rechtlich bindend und macht die Zweckänderung für Dritte erkennbar in Sinne der Pubilizitätswirkung. Die Publikation im SHAB gewährleistet die öffentliche Bekanntmachung der Änderung und schafft Rechtssicherheit für alle Geschäftspartner.

5. Aktualisierung aller relevanten Dokumente an den neuen Unternehmenszweck

Nach der erfolgreichen Eintragung im Handelsregister ist die systematische Aktualisierung aller Geschäftsdokumente erforderlich:

Es sind alle Unternehmensunterlagen anzupassen. Intern betrifft dies Geschäftsordnung, Organisationsreglemente, Stellenbeschreibungen, Mitarbeiterverträge und Richtlinien. Extern sind Geschäftspapiere, Briefköpfe, Visitenkarten, Werbeunterlagen, Website und E-Mail-Signaturen zu aktualisieren, um einen einheitlichen Unternehmensauftritt zu gewährleisten.

Kosten und Dauer der Prozessierung einer Zweckänderung

Die Kosten einer Zweckänderung setzen sich aus mehreren Komponenten zusammen:

• Notarkosten: CHF 500-1'000

• Handelsregistergebühren: CHF 300-500

Der zeitliche Ablauf gestaltet sich wie folgt:

• Vorbereitung der Unterlagen: wenige Arbeitstage

• Beurkundung durch den Notar: 1 Arbeitstag

• Handelsregistereintrag: 5-15 Arbeitstage

• SHAB-Publikation: 1-2 Tage

Die Gesamtdauer des Prozesses beträgt in der Regel 3-5 Wochen. Eine sorgfältige Planung und Vorbereitung der erforderlichen Dokumente kann den Prozess beschleunigen.

Fazit

Der Erfolg einer Zweckänderung hängt massgeblich von der gründlichen Vorbereitung und der Einhaltung aller formellen Anforderungen ab.

Wichtige Erfolgsfaktoren sind:

• Detaillierte Analyse der Notwendigkeit und Auswirkungen

• Professionelle Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

• Korrekte Durchführung der notariellen Beurkundung

• Zeitnahe Eintragung im Handelsregister

• Systematische Aktualisierung aller Dokumente

Eine professionell durchgeführte Zweckänderung bildet das Fundament für die erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens und eröffnet neue strategische Perspektiven. Jurata unterstützt Sie gerne bei der rechtssicheren Durchführung der Zweckänderung.