Aktionärsbindungsvertrag für AG’s und Gesellschafterbindungsvertrag für GmbH’s in der Schweiz

Ob bei der Gründung einer AG oder GmbH, früher oder später steht die Überlegung an: Brauchen wir einen Aktionärsbindungsvertrag oder Gesellschafterbindungsvertrag? Viele KMUs und Start-Ups betrachten ihn als unverzichtbaren Bestandteil. Im nachfolgenden Artikel erfahren Sie das wichtigste zu den beiden Verträgen.

Was ist ein Aktionärsbindungs- oder Gesellschafterbindungsvertrag?

Der Aktionärsbindungsvertrag und der Gesellschafterbindungsvertrag sind beide Instrumente, die darauf abzielen, die Beziehungen zwischen den Anteilseignern eines Unternehmens zu regeln. Während der Begriff "Aktionärsbindungsvertrag" spezifisch für Aktiengesellschaften gilt, bezieht sich der "Gesellschafterbindungsvertrag" auf die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

💡 Die Verträge können auch andere Bezeichnungen wie beispielsweise Syndikatsvertrag oder Poolvertrag haben.

Was ist das Ziel solcher Verträge?

Verträge verfolgen dasselbe Grundziel: Sie dienen dazu, die Rechte und Pflichten der Anteilseigner untereinander festzulegen und können somit zur Stabilisierung des Unternehmens beitragen.

Ein Aktionärs- oder Gesellschafterbindungsvertrag kann als "internes Regelwerk" gesehen werden. Es regelt das Miteinander der Beteiligten und klärt, wie mit Differenzen umgegangen wird, wie Entscheidungen getroffen werden und welche Pflichten und Rechte jeder Einzelne hat. 

Warum braucht es solche Verträge?

Das Gesetz regelt zwar die Beziehung zwischen dem Unternehmen und seinen Aktionären bzw. Gesellschaftern, doch interne Abkommen zwischen den Anteilseignern können helfen, spezifische und individuelle Fragen zu klären. Dies ist besonders wichtig in KMUs oder Start-ups, wo die Anteilseigner oft aktiv im operativen Geschäft beteiligt sind und klare Regelungen für Entscheidungsprozesse, Veräusserungen oder Nachfolge wünschen.

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Form 

Rechtlich gesehen kann ein Aktionärsbindungsvertrag mündlich oder schriftlich abgeschlossen werden. 

💡Aufgrund der oft komplexen und weitreichenden Bestimmungen, raten wir Ihnen, solche Verträge schriftlich festzuhalten. Dadurch können Missverständnisse und Interpretationsspielräume minimiert werden.

Dauer 

Ein Aktionärsbindungsvertrag kann zeitlich befristet oder unbefristet ausgestaltet sein.

⚠️Es ist unzulässig “ewige” Verträge, also Verträge ohne Kündigungsmöglichkeit abzuschliessen. 

Inhalt 

Ein Aktionärsbindungsvertrag kann viele Inhalte haben, die auf die speziellen Bedürfnisse der Aktionäre oder Gesellschafter und des Unternehmens zugeschnitten sind. Hier sind einige Beispiele:

Grundsätze der Unternehmenspolitik

Hier kann festgelegt werden, welche strategische Ausrichtung das Unternehmen anstrebt. Das kann von der Expansion in neue Märkte bis hin zu spezifischen ethischen Grundsätzen reichen.

Stimmbindungsklauseln

Diese Klauseln gewährleisten, dass Aktionäre oder Gesellschafter bei bestimmten Entscheidungen einheitlich abstimmen müssen. Das ist insbesondere bei strittigen Themen oder wenn externe Investoren ins Spiel kommen, von Vorteil.

Veräusserungsbeschränkungen

Diese Regelungen können sicherstellen, dass Aktionäre oder Gesellschafter ihre Anteile nicht ohne Weiteres an Dritte verkaufen können. Das dient dem Schutz des Unternehmens und kann verhindern, dass unerwünschte Investoren Einfluss erlangen.

Vorhandrecht

Wenn der Aktionär oder Gesellschafter seine Anteile verkaufen möchte, müssen die Anteile zuerst den anderen Vertragspartnern zum Kauf angeboten werden.

Vorkaufsrecht

Wenn die Aktionäre oder Gesellschafter ihr Vorhandrecht nicht ausüben, steht es ihnen grundsätzlich frei, die Aktien oder Gesellschaftsanteile an eine dritte Partei zu verkaufen. 

Das Vorkaufsrecht bietet jedoch eine zusätzliche Gelegenheit, die Anteile zu erwerben, bevor sie an Dritte verkauft werden können.

💡Es ist essentiell, in den Veräusserungsbeschränkungen zu klären, welche Partei zu welchem Zeitpunkt das Vorkaufsrecht nutzen kann und wie der Wert der Aktien oder Gesellschaftsanteile bestimmt wird.

Kaufs- und Rückkaufsrechte

Diese Regelungen können festlegen, unter welchen Bedingungen und zu welchem Preis Aktien oder Gesellschaftsanteile zurückgekauft oder von anderen Anteilsinhabern gekauft werden können.

Treuepflicht und Konkurrenzverbot

Sowohl in AG’s als auch in GmbH’s unterliegen Mitarbeiter, Geschäftsführer und Mitglieder des Verwaltungsrats oft einem vertraglichen Wettbewerbsverbot. 

Aktionäre

Aktionäre sind grundsätzlich nicht von solchen Beschränkungen betroffen. Dennoch können in Aktionärsbindungsverträgen Bestimmungen zum Wettbewerbsschutz integriert werden. Dabei muss jedoch behutsam vorgegangen werden, insbesondere bei Aspekten, welche Dauer, Reichweite und geografische Begrenzungen betreffen. Hierzu gehören Treuepflichten, bei denen Aktionäre oder Gesellschafter sich verpflichten, die Interessen des Unternehmens nicht zu schädigen.

Gesellschafter

Für Gesellschafter sieht das Gesetz gewisse Treuepflichten und ein Konkurrenzverbot vor. In Gesellschafterbindungsverträgen können jedoch weitergehende Treuepflichten und Konkurrenzverbote vereinbart werden. Dazu gehören insbesondere die Nachschusspflichten und die Übernahme einer persönlichen Haftung.

Wir helfen Ihnen

Bei der Ausarbeitung eines solch wichtigen Vertrags sollten Sie sich nicht auf Halbwissen verlassen. Daher haben wir uns auf die Erstellung von Aktionärsbindungsverträgen und Gesellschafterbindungsverträgen spezialisiert. Profitieren Sie von einem kostenlosen Beratungsgespräch und einer schnellen und unkomplizierten Abwicklung.