Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?
Une augmentation de capital désigne l'accroissement du capital-actions d'une SA par l'émission de nouvelles actions ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
La décision de procéder à une augmentation de capital peut être motivée par différentes raisons économiques. De nombreuses entreprises visent à se développer et ont besoin à cet effet de capitaux supplémentaires pour pénétrer de nouveaux marchés ou pour accroître leurs capacités de production. De même, les investissements dans de nouvelles technologies requièrent souvent des ressources financières considérables qui peuvent être obtenues par le biais d'une augmentation de capital. Une autre motivation importante peut être le renforcement de la base de fonds propres, ce qui améliore la stabilité financière de l'entreprise.
Le choix entre fonds propres et capitaux d'emprunt dépend de la stratégie de l'entreprise, des conditions du marché et de la situation financière de la SA.
Types d'augmentations de capital pour la SA
Le droit suisse des sociétés anonymes connaît trois types différents d'augmentation de capital, qui se distinguent par leurs procédures et leurs domaines d'application.
Augmentation ordinaire du capital
L'augmentation ordinaire du capital est la forme traditionnelle et la plus couramment utilisée d'augmentation de capital en droit suisse des sociétés anonymes. Elle peut s'effectuer soit par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit par l’émission de nouvelles actions. Cette forme se caractérise par un processus structuré qui comprend diverses exigences légales et formelles. Les conditions suivantes s'appliquent à la décision de l'assemblée générale :
En principe, la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées
Exception : Une majorité de deux tiers des voix représentées est requise en cas d'augmentation de capital par apport en nature ou par compensation avec une créance
Le conseil d'administration doit requérir l'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce dans les six mois suivant la décision de l'assemblée générale. Les nouvelles actions ne peuvent être émises qu'après l'inscription au registre du commerce.
Augmentation conditionnelle du capital
L'augmentation conditionnelle du capital permet une adaptation flexible du capital-actions sur la base de conditions spécifiques. L'augmentation conditionnelle du capital est décidée lors de l'assemblée générale et le capital-actions augmente ensuite automatiquement dès que certaines conditions sont remplies - sans nouvelle décision de l'assemblée générale.
Cas d'application typiques :
Emprunts convertibles : Les créanciers peuvent convertir leurs créances en actions
Plans de participation des collaborateurs : Émission d'options d'achat d'actions aux collaborateurs
L'augmentation conditionnelle du capital doit être ancrée dans les statuts et ne peut excéder 50% du capital-actions existant. Dans cette forme, les actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel au profit des bénéficiaires définis.
Exemple pratique
La Tech Innovations SA prévoit une augmentation conditionnelle de son capital afin de motiver ses collaborateurs par une participation à l'entreprise. L'assemblée générale décide que le capital-actions pourra être augmenté de 20% au maximum lorsque les collaborateurs exerceront leurs options.
Dès que les collaborateurs décident de convertir leurs options en actions, l'augmentation de capital s'effectue automatiquement sans autre décision de l'assemblée générale. Les statuts de la Tech Innovations SA contiennent cette réglementation et prévoient que les actionnaires renoncent à leur droit de souscription afin de permettre aux collaborateurs d'accéder aux nouvelles actions.
Grâce à cette mesure, Tech Innovations SA renforce non seulement la motivation de ses collaborateurs, mais permet également une adaptation flexible du capital en fonction des objectifs de l'entreprise.
Marge de fluctuation du capital
La marge de fluctuation du capital est un instrument flexible qui permet aux entreprises d'augmenter ou de réduire leur base de fonds propres dans un cadre défini.
La marge de fluctuation du capital autorise le conseil d'administration à modifier le capital-actions inscrit au registre du commerce pendant une période de cinq ans au maximum, dans les limites d'une fourchette préalablement fixée par l'assemblée générale. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a la possibilité de modifier le capital-actions de manière flexible et selon les besoins.
Caractéristiques clés :
Flexibilité dans l'adaptation du capital
Augmentation ou réduction du capital-actions dans des limites définies
Ancrage statutaire requis
Augmentation maximale respective de 50% du capital-actions actuellement inscrit
Il convient de noter ici que la mise en œuvre de la marge de fluctuation du capital sous forme de réduction du capital n'est possible que si la SA est soumise à un contrôle de révision.
Avantages pratiques :
Capacité de réaction aux évolutions du marché
Possibilité de lever rapidement des fonds sans décision de l'assemblée générale
La marge de fluctuation du capital offre aux entreprises une perspective intéressante pour concevoir leur stratégie de financement de manière dynamique et s'adapter rapidement aux conditions changeantes du marché.
Exemple pratique
La société Tech & Consult Zürich SA décide d'introduire, en plus du capital existant de 1 000 000 CHF, une marge de fluctuation du capital avec une limite inférieure de 500 000 CHF et une limite supérieure de 1 500 000 CHF - soit le maximum vers le bas et vers le haut. Lorsqu'une opportunité prometteuse de rachat d'un concurrent se présente, le conseil d'administration peut augmenter le capital-actions à 1 300 000 CHF en quelques jours afin de financer l'acquisition.
Quelques mois plus tard, après l'intégration réussie de l'entreprise rachetée et l'augmentation des liquidités, le conseil d'administration décide d'une réduction de capital à 800 000 CHF afin de restituer le capital excédentaire aux actionnaires. Cette flexibilité permet à Tech & Consult Zürich SA d'adapter de manière optimale sa structure de capital à la situation commerciale du moment, sans avoir à convoquer des assemblées générales fastidieuses.
Cadre juridique du droit révisé de la SA depuis 2023
Valeur nominale minimale par action
Le droit de la SA a été largement révisé en 2023 et apporte d'importants changements pour les augmentations de capital. Il est désormais permis d'émettre des actions d'une valeur nominale inférieure à CHF 0.01 – à condition que la valeur nominale soit supérieure à zéro. Des valeurs nominales de CHF 0.01 (1 centime) ou de CHF 1 sont fréquemment utilisées.
Capital-actions en monnaies étrangères
Depuis la révision du droit de la SA de 2023, les sociétés anonymes peuvent tenir leur capital-actions dans une monnaie étrangère fonctionnelle, pour autant que celle-ci soit essentielle à leur activité commerciale. Sont actuellement admis l’euro, le dollar américain, la livre sterling et le yen japonais, conformément à l’annexe 3 de l’ordonnance révisée sur le registre du commerce. Un changement de monnaie du capital peut être décidé par l'assemblée générale pour le début d'un exercice. Cela simplifie la structure du capital, en particulier pour les entreprises qui tiennent déjà leur comptabilité dans une monnaie étrangère.
Modes de libération - comment le capital peut-il être apporté ?
Lors d'une augmentation de capital, le nouveau capital-actions doit être libéré. En Suisse, trois modes principaux sont courants à cet effet :
1. Apport en espèces
La forme la plus courante : les nouvelles actions sont souscrites par le versement d'argent sur un compte de consignation. Elle convient particulièrement au financement de la croissance.
2. Apport en nature
Ici, l'apport se fait sous forme d'actifs tels que des biens immobiliers, des véhicules ou des brevets plutôt que de l'argent. Cette méthode nécessite une évaluation par un réviseur et une publication au registre du commerce.
3. Compensation avec des créances
Des créances existantes envers la SA peuvent être converties en actions. Cette méthode est souvent utilisée pour convertir des dettes en fonds propres et améliorer la structure du capital-actions.
Chaque méthode est soumise à des prescriptions légales claires (notamment l'art. 652 ss CO) et doit être planifiée et documentée avec soin.
Conclusion
L'augmentation de capital d'une SA est un outil essentiel pour le financement stratégique d'une entreprise. Les différents types - augmentation ordinaire, conditionnelle et marge de fluctuation du capital - offrent aux entreprises des options flexibles pour lever des fonds :
Financement de la croissance : Investissements ciblés dans de nouveaux marchés et domaines d'activité
Garantie des liquidités : Renforcement de la base financière pour l'activité opérationnelle
Partenariats stratégiques : Intégration de nouveaux actionnaires pour le développement de l'entreprise
La réalisation d'une augmentation de capital conforme à la loi exige une expertise approfondie du droit suisse de la SA. Profitez de notre expérience pour une augmentation de capital efficace et juridiquement sûre. L'équipe Jurata se tient à vos côtés comme un partenaire compétent.
