Qu'est-ce qu'une convention d'actionnaires ?
Une convention d'actionnaires est un document central lors de la création d'une Sàrl en Suisse. Elle régit les droits et devoirs des associés entre eux et complète les dispositions du droit des sociétés fixées dans le Code des obligations.
Ce contrat est d'une importance fondamentale car il jette les bases d'une collaboration harmonieuse entre les associés et permet de minimiser les conflits potentiels en amont. La convention d'actionnaires va au-delà des exigences légales minimales et permet aux associés de fixer par contrat leurs besoins et attentes spécifiques. Elle offre un cadre juridique pour des aspects importants tels que la répartition du bénéfice, la gestion, les droits de vote et le traitement des parts sociales. La convention d'actionnaires est également particulièrement précieuse pour régler les scénarios de succession ou en cas d'entrée et de sortie d'associés. Grâce à sa conception flexible, elle peut être adaptée à l'évolution des conditions commerciales et des structures de l'entreprise.
Caractéristiques principales de la convention d'actionnaires :
Accord de droit privé : La convention d'actionnaires est un document confidentiel entre les associés.
Flexibilité : Elle peut être adaptée à tout moment si tous les associés y consentent.
Fonction complémentaire : Elle enrichit les règles légales et statutaires par des accords individuels.
But principal et importance :
La convention d'actionnaires sert avant tout à :
La prévention des conflits grâce à des règles claires
La préservation de la continuité de l'entreprise
La protection des intérêts des associés
La liberté contractuelle permet aux associés d'organiser leurs relations en grande partie selon leurs propres attentes, tant que les règles ne violent pas le droit impératif. Si vous avez besoin d'une assistance juridique pour sa rédaction, vous pouvez faire rédiger une convention d'actionnaires individuelle avec Jurata. Un avocat d'affaires expérimenté clarifie la situation concrète et les objectifs des associés lors d'un entretien personnel et élabore, sur cette base, un projet de contrat adapté à l'entreprise. Ensuite, les associés peuvent faire part de leurs remarques avant que le contrat ne soit finalisé. Les droits, devoirs et processus de décision essentiels peuvent ainsi être réglementés en toute sécurité juridique et de manière adaptée aux besoins individuels des personnes concernées.
Le rôle de la convention d'actionnaires lors de la création de la Sàrl
La convention d'actionnaires est un élément central de la création d'une Sàrl, en particulier pour les start-up et les PME. Elle fixe des règles et des structures claires afin d'éviter les conflits et de garantir une collaboration harmonieuse.
Pour les start-up et les PME, la convention d'associés offre de nombreux avantages :
Clarté juridique : Grâce à des définitions précises dans le contrat, les incertitudes sont réduites et la situation juridique est clairement définie.
Flexibilité : Le contrat peut être adapté individuellement aux besoins de l'entreprise et de ses associés.
Protection des intérêts des fondateurs : Il protège les intérêts des fondateurs par des règles sur les droits de vote, la répartition du bénéfice et les transferts de parts.
Prise de décision facilitée : Des processus décisionnels clairs favorisent l'efficacité des démarches et évitent les blocages.
Ces aspects font de la convention d'associés un outil indispensable pour la réussite de la création d'une entreprise en Suisse.
Clauses importantes dans la convention d'associés
La convention d'actionnaires contient des clauses décisives qui régissent les relations entre les associés. Les clauses suivantes peuvent notamment être pertinentes :
Clause de non-concurrence
La clause de non-concurrence interdit aux associés, pendant leur affiliation ainsi que pendant une période déterminée après leur départ, d'entrer en concurrence directe avec l'entreprise. Cette clause protège l'entreprise contre la perte de connaissances et de savoir-faire que l'associé acquiert pendant son activité.
Règles relatives au droit de vote
Les droits de vote des associés y sont clairement définis. Souvent, un certain quorum minimal est fixé pour les décisions importantes, de sorte qu'une unanimité d'opinion entre les associés est nécessaire pour prendre certaines décisions d'une grande importance.
Répartition du bénéfice
Cette clause fixe la manière dont les bénéfices sont répartis au sein de la Sàrl. Elle peut prévoir aussi bien une répartition au prorata des parts que d'autres règles de répartition.
Clause d'exclusion
Cette règle permet d'exclure un associé de la Sàrl sous certaines conditions. Elle permet de s'assurer que seuls les associés actifs et engagés restent membres de l'entreprise.
Réglementation de la succession
Il s'agit ici de régler le sort des parts d'un associé décédé ou sortant. Cette clause permet d'éviter que les parts ne tombent entre des mains indésirables.
Droit de préemption
Le droit de préemption est une clause de protection essentielle dans la convention d'associés. Il donne à un associé le droit d'acquérir les parts d'un autre associé avant qu'elles ne puissent être vendues à des tiers. Cela évite les influences externes indésirables et garantit que les associés restants conservent le contrôle de la société. Le droit de préemption renforce la confiance entre les associés et favorise une entente harmonieuse.
Droit de suite (droit de co-vente)
Cette clause permet aux associés de vendre leurs parts conjointement avec un autre associé. Cela favorise la cohésion et la stabilité au sein de la Sàrl.
Exemple pratique : IT-Solutions Sàrl
La société IT-Solutions Sàrl a été créée par trois associés : Anna Meyer (40% des parts), Bernd Schmidt (35% des parts) et Christian Weber (25% des parts). Dans leur convention d'actionnaires, ils ont défini les règles spécifiques suivantes :
Droit de préemption : Lorsque Christian Weber a voulu vendre ses parts à un concurrent au bout de cinq ans, le droit de préemption convenu s'est appliqué. Anna Meyer et Bernd Schmidt ont pu acquérir les parts aux mêmes conditions que celles proposées par le concurrent.
Réglementation de la succession : Après le décès inattendu de Bernd Schmidt, la clause de succession prévoyante de la convention d'actionnaires a stipulé que ses parts ne seraient pas transmises à ses héritiers, mais qu'elles pourraient être reprises par les associés restants.
Répartition du bénéfice : Malgré des proportions de parts différentes, la convention d'actionnaires a prévu une répartition du bénéfice liée aux performances, qui dépend de la contribution de chacun au succès de l'entreprise. Cela motive tous les associés à s'engager activement.
Cet exemple montre comment la convention d'actionnaires garantit, dans la pratique, la stabilité et la capacité d'action d'une entreprise.
Rédaction d'une convention d'actionnaires : étapes et conseil juridique
La rédaction d'une convention d'actionnaires requiert une démarche précise et une expertise juridique. Les étapes suivantes sont décisives :
Évaluation des besoins : Clarification des besoins et des objectifs individuels des associés.
Conseil juridique : Recours à des experts afin de s'assurer que toutes les exigences légales soient respectées.
Projet de contrat : Élaboration d'un projet détaillé qui prend en compte toutes les clauses importantes.
Négociations : Discussion et adaptation du projet entre les associés.
Consignation écrite : Nécessité d'une documentation écrite afin de définir clairement les droits et obligations.
On ne soulignera jamais assez l'importance d'une consignation écrite. Elle garantit la sécurité juridique et sert de document de preuve contraignant pour toutes les parties.
Questions fréquentes sur la convention d'actionnaires
Lors de la mise en place d'une convention d'actionnaires, des questions surgissent fréquemment concernant les droits et obligations. Voici quelques-unes des questions les plus courantes pour apporter plus de clarté :
Quels sont les principaux droits et obligations dans une convention d'actionnaires ?
La convention d'actionnaires règle notamment les droits de vote, la distribution des dividendes ainsi que les règles relatives aux droits de co-vente et de préemption.
Une convention d'associés peut-elle être modifiée ?
Oui, des modifications sont possibles, mais elles requièrent l'accord de tous les associés concernés.
Comment la convention d'actionnaires se positionne-t-elle par rapport aux statuts d'une Sàrl ?
La convention d'actionnaires complète les statuts par des règles détaillées qui couvrent des intérêts spécifiques des associés.
La clarification de ces questions est essentielle pour éviter les malentendus et les conflits. Jurata propose un accompagnement complet pour la rédaction et l'adaptation de conventions d'associés, en tenant compte de l'ensemble du cadre juridique aplicable.
