Was bedeutet es, eine Firma im Handelsregister zu löschen?
Eine Firma im Handelsregister zu löschen bedeutet, dass der eingetragene Rechtsträger aus dem Handelsregister entfernt wird. Bei einer Einzelfirma ist das meist der formelle Abschluss der Geschäftstätigkeit. Bei einer AG oder GmbH ist die Löschung dagegen der letzte Schritt nach Auflösung und Liquidation.
Wichtig ist die Unterscheidung zwischen Auflösung, Liquidation und Löschung. Die Auflösung beendet die bisherige Geschäftstätigkeit nicht automatisch vollständig, sondern leitet bei juristischen Personen in der Regel die Liquidationsphase ein. In dieser Phase werden laufende Geschäfte beendet, Aktiven verwertet, Schulden bezahlt und allfällige Überschüsse verteilt. Erst danach kann die Löschung im Handelsregister angemeldet werden.
Bei einer Aktiengesellschaft ist ausdrücklich vorgesehen, dass nach Beendigung der Liquidation das Erlöschen der Firma von den Liquidatorinnen und Liquidatoren beim Handelsregisteramt angemeldet wird (Art. 746 OR). Für die GmbH gelten die aktienrechtlichen Folgen der Auflösung entsprechend (Art. 821a Abs. 1 OR). Die Auflösung einer GmbH muss zudem im Handelsregister eingetragen werden (Art. 821a Abs. 2 OR).
Wann kann eine Einzelfirma gelöscht werden?
Eine Einzelfirma kann im Handelsregister gelöscht werden, wenn die Inhaberin oder der Inhaber die Geschäftstätigkeit aufgibt oder das Geschäft auf eine andere Person oder Rechtseinheit überträgt. In diesem Fall muss die Löschung angemeldet werden (Art. 39 Abs. 1 HRegV).
Stirbt die Inhaberin oder der Inhaber, muss eine Erbin oder ein Erbe die Löschung zur Eintragung anmelden (Art. 39 Abs. 2 HRegV). Zusammen mit der Löschung wird auch der Löschungsgrund im Handelsregister eingetragen (Art. 39 Abs. 3 HRegV).
Für die Praxis bedeutet das: Wer eine Einzelfirma im Handelsregister löschen lassen will, braucht in der Regel kein Liquidationsverfahren wie bei einer AG oder GmbH. Entscheidend ist, dass ein zulässiger Löschungsgrund besteht und die Anmeldung beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt korrekt eingereicht wird.
Wird die Geschäftstätigkeit hingegen weitergeführt und sind die Voraussetzungen für eine Eintragung weiterhin erfüllt, muss die neue Inhaberin oder der neue Inhaber das Unternehmen neu anmelden. Das Unternehmen erhält dann eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer (Art. 39 Abs. 4 HRegV).
Wie läuft die Löschung einer AG oder GmbH ab?
Bei einer AG oder GmbH reicht ein einfacher Löschungsantrag nicht aus. Wer eine solche Firma im Handelsregister löschen lassen möchte, muss zuerst die Gesellschaft auflösen und anschliessend liquidieren.
Bei der AG kann die Gesellschaft unter anderem durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Über diesen Beschluss ist eine öffentliche Urkunde zu errichten (Art. 736 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Bei der GmbH beschliesst die Gesellschafterversammlung die Auflösung, wobei auch dieser Beschluss öffentlich beurkundet werden muss (Art. 821 Abs. 1 Ziff. 2 OR, Art. 821 Abs. 2 OR).
Nach der Auflösung wird die Gesellschaft nicht sofort gelöscht. Sie tritt vielmehr in die Liquidation. Bei der AG muss die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden (Art. 63 Abs. 1 HRegV). Mit der Anmeldung sind insbesondere die öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss und gegebenenfalls Angaben zu den Liquidatorinnen und Liquidatoren einzureichen (Art. 63 Abs. 2 HRegV).
Im Handelsregister werden unter anderem die Tatsache der Auflösung, das Datum des Beschlusses, die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.» sowie die Liquidatorinnen und Liquidatoren eingetragen (Art. 63 Abs. 3 HRegV). Für die GmbH gelten diese Bestimmungen sinngemäss (Art. 83 HRegV).
Die Löschung erfolgt erst später. Nach Beendigung der Liquidation ist das Erlöschen der Firma beim Handelsregisteramt anzumelden (Art. 746 OR). Zuständig dafür sind die Liquidatorinnen und Liquidatoren, nicht einfach irgendeine bisher zeichnungsberechtigte Person.
Warum ist der Schuldenruf so wichtig?
Der Schuldenruf schützt Gläubigerinnen und Gläubiger. Die Liquidatorinnen und Liquidatoren müssen bei Übernahme ihres Amtes eine Bilanz erstellen (Art. 742 Abs. 1 OR). Danach müssen bekannte Gläubigerinnen und Gläubiger direkt informiert werden. Unbekannte Gläubigerinnen und Gläubiger sowie solche mit unbekanntem Wohnort müssen durch öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in der statutarisch vorgesehenen Form von der Auflösung erfahren und zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufgefordert werden (Art. 742 Abs. 2 OR).
Für die Löschung im Handelsregister ist dieser Schritt entscheidend. Mit der Löschungsanmeldung müssen die Liquidatorinnen und Liquidatoren nachweisen, dass die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt nach Massgabe des Gesetzes durchgeführt wurden (Art. 65 Abs. 1 HRegV).
In der Praxis verzögert sich die Löschung häufig, wenn der Schuldenruf nicht korrekt oder nicht rechtzeitig erfolgt. Wer eine Firma im Handelsregister löschen will, sollte diesen Schritt deshalb früh einplanen und sauber dokumentieren.
Wann darf das Vermögen verteilt werden?
Das Vermögen einer aufgelösten AG wird erst nach Tilgung der Schulden verteilt. Soweit die Statuten nichts anderes bestimmen, erfolgt die Verteilung unter den Aktionärinnen und Aktionären nach Massgabe der einbezahlten Beträge und unter Berücksichtigung allfälliger Vorrechte einzelner Aktienkategorien (Art. 745 Abs. 1 OR).
Die Verteilung darf grundsätzlich frühestens nach Ablauf eines Jahres vollzogen werden, gerechnet ab dem Tag des Schuldenrufs (Art. 745 Abs. 2 OR). Diese Wartefrist wird häufig als Sperrjahr bezeichnet. Sie soll verhindern, dass Vermögen an Gesellschafterinnen oder Aktionäre ausgeschüttet wird, bevor Gläubigerinteressen ausreichend geschützt sind.
Eine frühere Verteilung ist möglich, aber nur unter strengen Voraussetzungen. Sie darf bereits nach Ablauf von drei Monaten erfolgen, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und nach den Umständen keine Interessen Dritter gefährdet werden (Art. 745 Abs. 3 OR). Die verkürzte Frist ist damit keine reine Formsache, sondern setzt eine fachliche Bestätigung voraus.
Für die GmbH gelten diese Regeln entsprechend, weil die Folgen der Auflösung nach den Vorschriften des Aktienrechts beurteilt werden (Art. 821a Abs. 1 OR).
Welche Rolle spielen die Steuerbehörden?
Die Löschung einer AG im Handelsregister darf erst vorgenommen werden, wenn die Steuerbehörden des Bundes und des Kantons zugestimmt haben. Wird die Löschung angemeldet, informiert das Handelsregisteramt diese Behörden (Art. 65 Abs. 2 HRegV).
Das bedeutet für die Praxis: Selbst wenn die Liquidation abgeschlossen ist, der Schuldenruf erfolgt ist und die Löschungsanmeldung korrekt eingereicht wurde, kann die tatsächliche Löschung noch dauern. Das Handelsregisteramt wartet auf die Zustimmung der Steuerbehörden. Häufig müssen zuvor Steuererklärungen, Liquidationsschlussbilanz oder offene Steuerforderungen bereinigt werden.
Wer eine Firma löschen im Handelsregister plant, sollte deshalb nicht nur das Handelsregister im Blick behalten. Auch Mehrwertsteuer, direkte Steuern, AHV-Ausgleichskasse und allfällige weitere Abmeldungen sollten rechtzeitig erledigt werden.
Was gilt bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften?
Bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften gelten eigene Regeln. Wird eine solche Gesellschaft zum Zweck der Liquidation aufgelöst, müssen die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister anmelden (Art. 42 Abs. 1 HRegV).
Im Handelsregister werden die Auflösung, die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.» und die Liquidatorinnen und Liquidatoren eingetragen (Art. 42 Abs. 3 HRegV). Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatorinnen und Liquidatoren die Löschung anzumelden (Art. 42 Abs. 4 HRegV). Auch hier wird der Löschungsgrund im Handelsregister eingetragen (Art. 42 Abs. 5 HRegV).
Zusätzlich sieht das Obligationenrecht für die Kollektivgesellschaft vor, dass nach Beendigung der Liquidation die Liquidatorinnen und Liquidatoren die Löschung der Firma im Handelsregister veranlassen müssen (Art. 589 OR).
Kann das Handelsregister eine Firma von Amtes wegen löschen?
Ja. Das Handelsregisteramt kann eine Rechtseinheit von Amtes wegen löschen, wenn sie keine Geschäftstätigkeit mehr aufweist und keine verwertbaren Aktiven mehr hat (Art. 934 Abs. 1 OR).
Vorher muss das Handelsregisteramt die Rechtseinheit aber auffordern, ein Interesse an der Aufrechterhaltung des Eintrags mitzuteilen. Bleibt diese Aufforderung ohne Ergebnis, werden weitere Betroffene durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt aufgefordert, ein solches Interesse mitzuteilen (Art. 934 Abs. 2 OR). Machen weitere Betroffene ein Interesse geltend, überweist das Handelsregisteramt die Angelegenheit dem Gericht zum Entscheid (Art. 934 Abs. 3 OR).
Diese Löschung von Amtes wegen ist nicht dasselbe wie eine sauber geplante freiwillige Liquidation. Sie ist eher ein Auffangmechanismus für Rechtseinheiten, die faktisch nicht mehr tätig sind und keine verwertbaren Aktiven mehr haben.
Was passiert, wenn nach der Löschung noch etwas auftaucht?
Eine gelöschte Rechtseinheit kann unter bestimmten Voraussetzungen wieder ins Handelsregister eingetragen werden. Wer ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft macht, kann dem Gericht die Wiedereintragung beantragen (Art. 935 Abs. 1 OR).
Ein solches Interesse besteht insbesondere, wenn nach Abschluss der Liquidation nicht alle Aktiven verwertet oder verteilt worden sind, wenn die gelöschte Rechtseinheit in einem Gerichtsverfahren Partei ist oder wenn die Wiedereintragung für die Bereinigung eines öffentlichen Registers erforderlich ist (Art. 935 Abs. 2 OR).
Das zeigt: Eine Löschung sollte sorgfältig vorbereitet werden. Wer zu früh löscht oder offene Punkte übersieht, riskiert später zusätzlichen Aufwand.
Welche Unterlagen braucht es typischerweise?
Die benötigten Unterlagen hängen von der Rechtsform ab. Bei einer Einzelfirma genügt in der Regel eine Löschungsanmeldung mit Löschungsgrund. Bei einer AG oder GmbH braucht es deutlich mehr.
Typischerweise erforderlich sind bei AG und GmbH die öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss, Angaben zu den Liquidatorinnen und Liquidatoren, Nachweise über deren Wahlannahme, beglaubigte Unterschriften, der Nachweis des Schuldenrufs im Schweizerischen Handelsamtsblatt und später die Löschungsanmeldung. Bei der AG ergeben sich die Belege für die Auflösung insbesondere aus Art. 63 Abs. 2 HRegV. Für die GmbH gelten diese Vorschriften sinngemäss (Art. 83 HRegV).
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Häufige Fragen zur Löschung im Handelsregister
Wie lange dauert es, eine Firma im Handelsregister zu löschen?
Bei einer Einzelfirma kann die Löschung oft relativ rasch erfolgen, sofern die Anmeldung vollständig ist. Bei einer AG oder GmbH dauert es deutlich länger, weil zuerst Auflösung, Liquidation, Schuldenruf, Wartefrist und Steuerzustimmung nötig sind. Die Vermögensverteilung darf grundsätzlich erst nach einem Jahr erfolgen (Art. 745 Abs. 2 OR).
Kann ich eine GmbH sofort löschen lassen?
Nein. Eine GmbH kann nicht einfach sofort gelöscht werden, wenn sie freiwillig beendet werden soll. Zuerst braucht es den öffentlich beurkundeten Auflösungsbeschluss (Art. 821 Abs. 2 OR). Danach folgt die Liquidation. Die Löschung wird erst nach Abschluss der Liquidation angemeldet, wobei die aktienrechtlichen Regeln entsprechend gelten (Art. 821a Abs. 1 OR).
Wer unterschreibt die Löschungsanmeldung?
Bei einer AG wird die Löschung nach Beendigung der Liquidation von den Liquidatorinnen und Liquidatoren beim Handelsregisteramt angemeldet (Art. 746 OR). Bei der GmbH gilt dies sinngemäss über Art. 821a Abs. 1 OR und Art. 83 HRegV.
Muss ich vor der Löschung alle Steuern erledigen?
Ja, faktisch ist das zentral. Bei der AG darf die Löschung im Handelsregister erst vorgenommen werden, wenn die Steuerbehörden des Bundes und des Kantons zugestimmt haben (Art. 65 Abs. 2 HRegV). Für die GmbH gilt diese Regel sinngemäss (Art. 83 HRegV).
