Une Sàrl ou une SA en Suisse a-t-elle obligatoirement besoin d'un compte commercial ?
Une Sàrl ou une SA a besoin, pour sa constitution en cas d'apport en espèces, d'un compte sur lequel le capital est consigné. Pour la SA, la loi prescrit expressément que les apports en argent doivent être consignés auprès d'une banque à la disposition exclusive de la société (art. 633, al. 1, CO). La banque ne peut libérer le montant qu'après l'inscription de la société au registre du commerce (art. 633, al. 2, CO).
Pour la Sàrl, le même principe de base s'applique par le biais du renvoi aux règles du droit des actions relatives au versement et à la vérification des apports. Lors de la constitution, l'apport correspondant au montant d'émission doit être entièrement libéré pour chaque part sociale (art. 777c, al. 1, CO). Pour le reste, les dispositions du droit des actions s'appliquent par analogie au versement et à la vérification des apports (art. 777c, al. 2, ch. 3, CO).
En pratique, cela signifie qu'un compte de consignation de capital précède généralement le véritable compte commercial. Ce compte n'est pas un compte ordinaire pour les factures, les salaires ou les paiements par carte. Il sert à déposer le capital de création en toute sécurité et à prouver que les apports ont été versés.
Après l'inscription au registre du commerce, le capital est libéré. Selon la banque, le compte de consignation de capital est ensuite converti en un compte commercial opérationnel, ou l'argent est transféré sur un compte commercial nouvellement ouvert pour la société.
En quoi le compte de consignation de capital diffère-t-il du compte commercial ?
Le compte de consignation de capital est un compte bloqué temporaire pour la phase de constitution. Le compte commercial est le compte courant de la société pour l'activité opérationnelle quotidienne.
La différence est importante, car vous ne pouvez pas disposer librement du capital avant l'inscription au registre du commerce. La banque retient l'argent jusqu'à l'inscription de la Sàrl ou de la SA. Pour la SA, cela découle directement de l'art. 633, al. 2, CO. Pour la Sàrl, cela résulte de l'application par analogie des dispositions sur les apports du droit des actions conformément à l'art. 777c, al. 2, ch. 3, CO.
Le compte de consignation de capital remplit donc avant tout une fonction de preuve. La banque délivre une attestation après réception de l'argent. Pour la SA, cette attestation est expressément prévue comme pièce justificative de l'acte constitutif, à savoir l'attestation de dépôt d'apports en espèces (art. 631, al. 2, ch. 4, CO). L'ordonnance sur le registre du commerce exige également, pour les apports en espèces de la SA, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports sont consignés, dans la mesure où la banque n'est pas déjà mentionnée dans l'acte authentique (art. 43, al. 1, let. f, ORC).
Le compte commercial, quant à lui, commence là où débutent les activités courantes. C'est de ce compte que vous payez le loyer, les abonnements de logiciels, les fournisseurs, les salaires, les assurances sociales et les impôts. C'est également par ce compte que transitent généralement les paiements des clients.
Quel capital doit être versé pour une Sàrl et une SA ?
Pour la Sàrl, le capital social minimal légal est de CHF 20'000 (art. 773, al. 1, CO). Ce capital doit être intégralement libéré lors de la constitution, car pour chaque part sociale, l'apport correspondant au montant d'émission doit être entièrement fourni (art. 777c, al. 1, CO).
Pour la SA, le capital-actions minimal légal est de CHF 100'000 (art. 621, al. 1, CO). Lors de la constitution, il n'est toutefois pas obligatoire de libérer intégralement la totalité du capital-actions. La loi exige que 20 pour cent au moins de la valeur nominale de chaque action soient libérés (art. 632, al. 1, CO). En outre, les apports versés doivent s'élever au total à CHF 50'000 au moins (art. 632, al. 2, CO).
En pratique, pour les fondatrices et fondateurs, cela signifie qu'une Sàrl disposant du capital minimum a besoin de CHF 20'000 sur le compte de consignation de capital. Une SA, en cas de libération minimale, aura besoin de CHF 50'000 au moins, bien que son capital-actions doive s'élever au minimum à CHF 100'000.
Il est également important que le capital corresponde à la structure prévue. Les informations figurant sur le formulaire de la banque, dans les statuts, dans l'acte authentique et dans la réquisition d'inscription au registre du commerce doivent concorder. Une erreur sur la raison sociale, le siège social, le montant du capital ou la répartition des parts peut entraîner des demandes de clarification et retarder la constitution.
Quels documents la banque demande-t-elle généralement ?
Lors de l'ouverture d'un compte, la banque ne se contente pas de vérifier la réception de l'argent. Elle doit savoir avec qui elle noue une relation d'affaires et qui se cache derrière la société. Cela découle non seulement des procédures bancaires internes, mais aussi de la loi sur le blanchiment d'argent.
Lors de l'établissement d'une relation d'affaires, les intermédiaires financiers doivent identifier le cocontractant sur la base d'un document probant. S'il s'agit d'une personne morale, ils doivent en outre prendre connaissance des dispositions régissant le pouvoir d'engager la personne morale et vérifier l'identité des personnes qui agissent en son nom (art. 3, al. 1, LBA).
Par ailleurs, l'intermédiaire financier doit identifier l'ayant droit économique avec la diligence requise (art. 4, al. 1, LBA). Si le cocontractant est une personne morale exerçant une activité commerciale, il doit obtenir une déclaration écrite indiquant l'identité de l'ayant droit économique, qui est obligatoirement une personne physique (art. 4, al. 2, let. b, LBA).
C'est pourquoi, en pratique, les banques demandent souvent une pièce d'identité des fondateurs, des informations sur les associés, actionnaires ou ayants droit économiques, des précisions sur le but social envisagé et des documents relatifs à la future société. Selon la banque, le secteur d'activité et la dimension internationale du projet, des questions supplémentaires concernant la provenance des fonds ou le modèle d'affaires peuvent être posées.
Pour les fondatrices et fondateurs, ce processus est parfois fastidieux, mais légalement justifié. La banque n'ouvre pas simplement un compte pour un projet, elle établit une relation d'affaires régulée avec une future personne morale.
Quand devez-vous ouvrir le compte bancaire au cours du processus de constitution ?
Vous devriez ouvrir le compte de consignation de capital dès que les principales caractéristiques de la constitution sont déterminées. Il s'avère essentiel de fixer au préalable le nom de la société, sa forme juridique, son siège social, le montant de son capital, la structure des participations, les différents organes et le but de l'entreprise.
N'effectuez pas votre demande trop tôt si des informations essentielles sont encore susceptibles de changer. Ne vous y prenez pas trop tard non plus, car l'examen du dossier par la banque prend du temps. L'ouverture du compte peut être plus longue, notamment pour les fondateurs étrangers, les structures d'actionnariat complexes, les structures de holding ou les modèles d'affaires réglementés.
Une chronologie logique se présente généralement ainsi : tout d'abord, les données de constitution et les statuts sont préparés. Ensuite, la demande d'ouverture du compte de consignation de capital est soumise à la banque. Une fois celle-ci acceptée, le capital est versé. La banque délivre par la suite l'attestation de consignation de capital, qui sera intégrée au dossier de constitution. Après l'acte authentique de constitution, la société est inscrite au registre du commerce. Enfin, c'est après l'inscription au registre du commerce que la banque débloque le capital.
Si vous avez besoin d'aide pour la constitution de votre société, Jurata vous accompagne volontiers et à tout moment – qu'il s'agisse de créer une Sàrl ou une SA. Grâce à nos partenariats avec UBS et la Banque Cantonale de Zurich, l'ouverture du compte de consignation de capital et du compte commercial est directement intégrée dans le processus.
Quels critères prendre en compte pour choisir votre banque ?
Lorsqu'il s'agit d'un compte de Sàrl en Suisse, beaucoup pensent d'abord aux frais bancaires. S'ils sont importants, ils ne constituent pas le seul critère. Durant la phase de création, la rapidité et la clarté opérationnelle de la banque s'avèrent tout aussi cruciales.
Il est essentiel de savoir si la banque dispose d'une réelle expertise dans la création de Sàrl et de SA, si la procédure d'ouverture se déroule par voie numérique, quels documents sont demandés et avec quelle rapidité elle délivre l'attestation de consignation de capital. Les conditions ultérieures d'utilisation du compte commercial sont tout aussi déterminantes : frais de tenue de compte, forfaits de paiement, cartes bancaires, e-banking, interfaces de comptabilité, comptes en devises étrangères et frais pour les paiements internationaux.
Si vous travaillez avec des clients, des fournisseurs ou des investisseurs étrangers, portez une attention particulière aux opérations en devises, aux virements internationaux et aux exigences de conformité. À l'inverse, si vous créez une société de services très locale, une gestion de compte simple, une grande réactivité et d'excellentes interfaces comptables s'avéreront prioritaires.
Le choix de la banque ne se résume donc pas à une simple formalité. Il conditionne la fluidité avec laquelle votre Sàrl ou votre SA pourra payer, facturer et se développer après sa création.
Que se passe-t-il après l'inscription au registre du commerce ?
L'inscription au registre du commerce constitue l'aboutissement du processus pour lequel le compte de consignation de capital a été conçu. Cette étape s'avère centrale pour le compte bancaire, car c'est à ce moment précis que la banque libère le capital consigné (art. 633, al. 2, CO).
À partir de cet instant, le capital de constitution devient le patrimoine exploitable de la société. Celle-ci peut l'utiliser pour honorer ses premiers frais, réaliser des investissements ou garantir sa liquidité de fonctionnement. Cependant, retenez bien ceci : le capital appartient désormais à la société et non plus, à titre privé, aux fondatrices et fondateurs. Les dépenses personnelles ne doivent donc en aucun cas transiter par le compte commercial.
Le principe de séparation entre patrimoine privé et patrimoine professionnel s'avère fondamental pour une Sàrl ou une SA. Le compte commercial permet de concrétiser clairement cette délimitation. Il simplifie la comptabilité, limite les erreurs fiscales et de charges sociales, et garantit une totale transparence vis-à-vis des associés, du conseil d'administration, de l'organe de révision ou des autorités.
Erreurs fréquentes lors de l'ouverture du compte
Une erreur classique consiste à confondre le compte de consignation de capital avec le futur compte commercial. Bloqué jusqu'à l'inscription au registre du commerce, le compte de consignation n'est pas conçu pour les opérations de paiement courantes.
Une deuxième erreur réside dans l'incohérence des données fournies. Si la raison sociale, le siège social, le montant du capital ou les participations figurant dans les pièces de la banque, les statuts et l'acte constitutif ne concordent pas, la banque réclamera des clarifications, ce qui ralentira la procédure.
Une troisième erreur est d'effectuer la demande bancaire trop tard. Les contrôles imposés par la législation sur le blanchiment d'argent peuvent prendre du temps, notamment si plusieurs personnes sont impliquées ou s'il existe des liens avec l'étranger. Déposer sa demande juste avant le rendez-vous chez le notaire expose à des retards importants.
Une quatrième erreur est de mélanger paiements personnels et professionnels après la création. Le compte commercial doit être exclusivement réservé aux transactions de l'entreprise. Les dépenses privées et leurs éventuels remboursements doivent faire l'objet d'une documentation rigoureuse.
En conclusion : le compte commercial est bien plus qu'une formalité
Disposer d'un compte commercial pour une Sàrl ou une SA en Suisse s'inscrit dans un processus de constitution légalement encadré. Lors d'un apport en espèces, on ouvre d'abord un compte de consignation de capital sur lequel est versé le capital requis par la loi. Pour la Sàrl, le capital minimal est de CHF 20'000 et doit être entièrement libéré (art. 773, al. 1, CO et art. 777c, al. 1, CO). Pour la SA, le capital-actions minimal est de CHF 100'000, un montant de CHF 50'000 au moins devant être effectivement versé lors de la constitution (art. 621, al. 1, CO et art. 632, al. 2, CO).
La banque ne peut débloquer les fonds consignés qu'après l'inscription de la société au registre du commerce (art. 633, al. 2, CO). Parallèlement, elle s'avère tenue de vérifier l'identité du cocontractant, des mandataires et des ayants droit économiques (art. 3, al. 1, LBA et art. 4, al. 2, let. b, LBA).
Ainsi, quiconque souhaite ouvrir un compte commercial pour une Sàrl en Suisse ou pour une SA ne doit pas uniquement comparer les tarifs. Un dossier de constitution rigoureusement préparé, des pièces justificatives complètes, un choix d'établissement cohérent et un compte adapté à l'activité future restent les clés du succès.
