Créer une société par apport en nature : étapes clés

La constitution d'une Sàrl ou d'une SA par apports en nature en Suisse

La constitution par apports en nature offre aux entrepreneurs une alternative attrayante à la constitution classique en espèces, où le capital social de la Sàrl ou de la SA est libéré en espèces. Cette forme de constitution permet d'apporter des actifs existants directement dans le capital social d'une Sàrl ou d'une SA.

Les avantages sont considérables :

• Utilisation de biens matériels existants comme capital de départ

• Constitution d'entreprise préservant les liquidités

• Apport de patrimoine commercial optimisé sur le plan fiscal

La réalisation d'une constitution par apports en nature conforme à la loi exige toutefois des connaissances spécialisées spécifiques et une planification minutieuse. Cet article vous montre la voie vers une création d'entreprise réussie avec des apports en nature - de la première évaluation à l'inscription au registre du commerce.

Qu'est-ce qu'un apport en nature et comment fonctionne la constitution avec des biens ?

Un apport en nature est un actif qui est apporté à une Sàrl ou à une SA en remplacement d'espèces. Ce type d'apport de capital permet aux fondateurs d'intégrer directement dans l'entreprise des actifs déjà existants.

Quels éléments d'actif peuvent être utilisés comme apports en nature ?

Différents actifs peuvent être envisagés comme apports en nature :

• Biens matériels : Il s'agit notamment d'immeubles, de machines, de véhicules et de stocks de marchandises.

• Biens immatériels : Sont inclus ici les brevets, les droits de marque, les logiciels et les secrets d'affaires.

Quelles exigences les biens apportés doivent-ils respecter ?

La possibilité de réaliser les biens apportés doit être garantie. Cela signifie que les biens doivent :

• Aptitude à l'inscription au bilan : Les biens apportés doivent pouvoir être portés à l'actif

• Transférabilité : Un transfert juridique doit être possible

• Possibilité de réalisation : Les biens doivent pouvoir être réalisés par la société

• Disponibilité : Une disposition immédiate par la société est requise

Quels sont les avantages d'un apport en nature par rapport à un apport en espèces ?

Par rapport à l'apport en espèces, la constitution par apports en nature offre des avantages spécifiques. L'un des avantages centraux est l'utilisation des ressources existantes, car des actifs déjà disponibles, tels que des machines, des biens immobiliers ou des brevets, peuvent être apportés directement à l'entreprise. Cela permet en même temps de préserver les liquidités, car les fondateurs doivent réunir moins de capitaux en espèces, ce qui laisse des ressources financières disponibles pour d'autres finalités opérationnelles. En outre, la constitution par apports en nature ouvre des possibilités d'optimisation fiscale, permettant, sous certaines conditions, de bénéficier d'avantages fiscaux ou d'optimiser les charges d'impôts latents. Grâce au tiers provisionnel sur les marchandises – une réglementation fiscale suisse – les stocks et réserves de marchandises peuvent être inscrits au bilan comme apport en nature lors de la constitution d'une SA avec un abattement forfaitaire d'un tiers de leur valeur. Cela permet d'optimiser la base d'imposition fiscale. L'application du tiers sur les marchandises peut varier selon le canton, raison pour laquelle un examen individuel est conseillé.

Quels sont les défis d'une constitution avec apports en nature ?

Les défis résident dans l'évaluation correcte des apports en nature et dans l'augmentation des frais administratifs et financiers lors de la constitution. Une documentation précise et une évaluation professionnelle sont indispensables pour une mise en œuvre réussie.

Conditions et déroulement d'une constitution par apports en nature réussie

Les exigences légales en matière de capital minimum constituent le fondement d'une constitution par apports en nature. Pour la Sàrl, le capital social requis s'élève à CHF 20'000, et pour la SA à CHF 100'000, une libération partielle à hauteur de CHF 50'000 étant également possible. Ces montants doivent être couverts par la valeur des apports en nature effectués.

Documents supplémentaires requis dans le processus de constitution :

1. Rapport de fondation : Description détaillée des apports en nature

2. Contrat d'apport en nature : Régit le transfert des actifs entre l'apporteur et la société à constituer

3. Attestation de vérification : Par un réviseur agréé

Les apports en nature doivent être inscrits au registre du commerce. Une évaluation et une documentation précises sont décisives pour la réussite de l'inscription. Le contrôle par un réviseur agréé garantit que les valeurs apportées correspondent aux exigences légales et que le capital minimum requis est effectivement couvert.

Évaluation, coûts et exemples de constitutions par apports en nature réussies en Suisse

L'évaluation des apports en nature requiert un réviseur qualifié qui confirme la valeur réelle des biens apportés. Le réviseur vérifie notamment :

• La valeur vénale de l'apport en nature

• L'utilité dans le cadre de l'exploitation de l'entreprise

• La transférabilité des droits de propriété

• L'existence réelle de la valeur et sa durabilité

L'attestation de vérification par le réviseur engendre des coûts compris entre CHF 1'200 et CHF 3'000, selon la nature et l'étendue des apports en nature.

Exemples pratiques de constitutions par apports en nature réussies

Exemple 1 : Entreprise d'informatique

Un développeur de logiciels apporte son programme développé par ses soins, d'une valeur de CHF 50'000, à titre d'apport en nature dans sa Sàrl.

Exemple 2 : Entreprise commerciale

Une commerçante constitue sa SA avec un stock de marchandises existant d'une valeur de CHF 150'000 à titre d'apport en nature.

Exemple 3 : Entreprise de transport

Un entrepreneur transfère sa camionnette (CHF 21'000) dans sa nouvelle Sàrl.

Perspectives d'avenir : Tendances des créations d'entreprises en Suisse d'ici 2025

Le paysage des entreprises suisses montre des tendances d'évolution claires pour 2025 :

• Numérisation des processus de constitution : Les procédures automatisées et les plateformes numériques accélèrent la création d'entreprises

• Modèles d'affaires durables : Demande croissante pour des créations d'entreprises écoresponsables avec une approche ESG

• Apports en nature innovants : Apport accru d'actifs numériques et de cryptomonnaies en tant qu'apports en nature

• Assouplissement des formes juridiques : De nouvelles formes sociétaires hybrides entre Sàrl et SA font l'objet de discussions

La constitution par apports en nature gagne encore en importance grâce à ces évolutions. Les experts prévoient une augmentation des créations d'entreprises recourant à des actifs numériques et à des biens immatériels comme apports en nature.

Conclusion sur la constitution par apports en nature en Suisse avec l'accompagnement de Jurata®

La constitution par apports en nature exige une planification rigoureuse, un savoir-faire juridique et une exécution précise. Le processus de constitution structuré, avec ses différentes exigences légales et administratives, peut être considérablement simplifié grâce à un accompagnement professionnel. Une constitution par apports en nature avec un soutien professionnel minimise les risques d'erreurs et fait gagner un temps précieux.

Jurata® vous accompagne dans la préparation de l'acte notarié et s'assure que toutes les exigences légales sont satisfaites. Sa longue expérience en droit suisse des sociétés garantit un suivi professionnel de votre projet de création.