Fondation d'entreprise
Qu'est-ce qu'une Sàrl ? Signification, responsabilité et création expliquées
Les bases, caractéristiques et exigences essentielles d'une Sàrl en un coup d'œil.
Que signifie le sigle Sàrl ?
L'abréviation Sàrl signifie société à responsabilité limitée.
La loi définit la Sàrl comme une société de capitaux à caractère personnel, au sein de laquelle participent une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. En principe, seule la fortune sociale répond des dettes de la société (art. 772, al. 1, CO).
Dis simplement, la Sàrl n'est pas « toi en tant que personne privée », mais une entité juridique propre. La mention « à responsabilité limitée » signifie qu'en principe, les associés ne répondent pas des dettes ordinaires de la Sàrl sur leur patrimoine privé. La loi précise en outre que seule la fortune sociale répond des engagements de la société (art. 794 CO).
Pourquoi la Sàrl est-elle prisée par les créateurs d'entreprise ?
La Sàrl représente un excellent moyen terme pour de nombreux créateurs d'entreprise.
Elle confère une image plus professionnelle qu'une entreprise individuelle, tout en nécessitant moins de capitaux qu'une société anonyme. Le capital social minimal s'élève à 20'000 CHF (art. 773, al. 1, CO). Une Sàrl peut en outre être fondée par une ou plusieurs personnes (art. 772, al. 1, CO).
La Sàrl convient particulièrement bien aux :
créateurs qui souhaitent séparer plus nettement leurs activités professionnelles de leur patrimoine privé
petites et moyennes entreprises
agences, cabinets de conseil, entreprises artisanales et commerces en ligne
équipes de fondateurs comptant plusieurs associés
personnes physiques souhaitant se positionner de manière professionnelle dès le départ
Pour les créateurs d'entreprise, l'intérêt de la Sàrl réside ainsi principalement dans trois aspects : elle crée une personnalité juridique propre, offre une structure claire et une responsabilité en principe limitée.
Que signifie concrètement la « responsabilité limitée » ?
La responsabilité limitée ne signifie pas que personne n'est responsable.
Elle signifie qu'en principe, c'est la Sàrl elle-même qui est responsable, à savoir sur sa propre fortune sociale. Si votre Sàrl ne peut pas payer une facture, la créance s'exerce en principe contre la Sàrl et non pas directement contre vous personnellement (art. 794 CO).
Il est toutefois important de noter que la limitation de responsabilité n'est pas un blanc-seing. Des risques privés peuvent survenir si vous signez personnellement des cautionnements ou des garanties, si vous violez des obligations légales ou si les statuts prévoient des obligations particulières de versements supplémentaires ou de prestations accessoires (art. 772, al. 2, CO). Vous ne devez donc pas traiter les statuts comme une simple formalité.
Quel capital faut-il pour créer une Sàrl ?
Pour créer une Sàrl, vous avez besoin d'un capital social d'au moins 20'000 CHF.
Ce capital social est exigé par la loi (art. 773, al. 1, CO). Les associés y participent par des parts sociales. Chaque associé doit détenir au moins une part sociale (art. 772, al. 2, CO). Les parts sociales doivent avoir une valeur nominale supérieure à zéro (art. 774, al. 1, CO).
Le capital social appartient à la Sàrl après sa création. Il ne s'agit pas d'une simple taxe, mais de la base financière de la société. Malgré tout, vous devriez prévoir en plus des liquidités suffisantes pour le loyer, les salaires, les assurances, les logiciels, le marketing et les impôts.
Comment se crée une Sàrl ?
Une Sàrl ne commence pas à exister simplement parce que vous choisissez un nom ou versez de l'argent sur un compte.
Les fondateurs doivent déclarer par acte authentique qu'ils constituent une Sàrl. Les statuts y sont établis et les organes nommés (art. 777, al. 1, CO). Ensuite, la société est inscrite au registre du commerce de son siège (art. 778 CO).
Sur le plan juridique, la Sàrl n'acquiert la personnalité civile qu'au moment de son inscription au registre du commerce (art. 779, al. 1, CO).
Déroulement type :
Définir la raison sociale, le but, le siège et les participations.
Rédiger les statuts.
Verser le capital social.
Faire authentifier l'acte de constitution par acte authentique.
Déposer la demande d'inscription au registre du commerce.
Après l'inscription, la Sàrl existe juridiquement.
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Que doivent contenir les statuts ?
Les statuts constituent les règles fondamentales de votre Sàrl.
Ils doivent obligatoirement contenir des dispositions sur la raison sociale et le siège, le but, le montant du capital social, le nombre et la valeur nominale des parts sociales, ainsi que la forme des communications aux associés (art. 776 CO).
Particulièrement lorsque l'on s'associe à plusieurs, il convient de rédiger soigneusement les statuts et les conventions complémentaires. Des questions telles que la répartition des parts de capital, l'attribution du pouvoir décisionnel ou les modalités de départ d'un associé sont en effet cruciales.
La mention « Sàrl » doit-elle figurer dans le nom ?
Oui, la forme juridique doit figurer dans la raison sociale de l'entreprise.
Les sociétés commerciales peuvent en principe choisir librement leur raison sociale. Toutefois, la forme juridique doit être indiquée dans la raison sociale (art. 950, al. 1, CO). L'ordonnance sur le registre du commerce précise que la forme juridique doit être indiquée par sa désignation exacte ou sa désignation abrégée dans l'une des langues nationales (art. 116a, al. 1, ORC).
Un nom tel que « Muster Consulting Sàrl » n'indique donc pas seulement la marque, mais aussi sa forme juridique.
Qui dirige et représente la Sàrl ?
Une Sàrl a besoin d'organes pour agir en son nom.
En principe, chaque gérant a le pouvoir de représenter la société (art. 814, al. 1, CO). Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente. Toutefois, un gérant au moins doit être habilité à représenter la société (art. 814, al. 2, CO).
Il convient en outre de respecter l'obligation de domicile en Suisse. La Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne ayant son domicile en Suisse. Cette personne doit être gérant ou directeur (art. 814, al. 3, CO).
Une Sàrl doit-elle tenir une comptabilité ?
Oui. Une Sàrl est soumise à l'obligation de tenir une comptabilité.
Les personnes morales sont soumises à l'obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes (art. 957, al. 1, ch. 2, CO). Comme la Sàrl est une personne morale, elle doit documenter ses affaires de manière régulière et établir des comptes annuels.
Pour les créateurs, cela implique de mettre en place une comptabilité rigoureuse dès le début. Cela facilite le traitement des impôts, le décompte des salaires, les questions de TVA et les démarches bancaires.
Une Sàrl a-t-elle besoin d'un organe de révision ?
Les dispositions du droit de la société anonyme s'appliquent par analogie à l'organe de révision de la Sàrl (art. 818, al. 1, CO).
Lorsqu'un contrôle ordinaire n'est pas requis, les comptes annuels doivent être soumis à un contrôle restreint (art. 727a, al. 1, CO). Dans certaines conditions, il est possible de renoncer au contrôle restreint. Pour cela, il faut l'accord de tous les associés et la société ne doit pas employer plus de dix personnes à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a, al. 2, CO).
Cette renonciation est souvent appelée le principe d'« opting-out ».
La Sàrl ou l'entreprise individuelle ?
La Sàrl est particulièrement intéressante si vous souhaitez distinguer clairement votre activité commerciale de votre patrimoine privé.
Question | Sàrl | Entreprise individuelle |
|---|---|---|
Personnalité juridique | Personne morale propre | Pas de personne morale distincte |
Capital minimal | 20'000 CHF | Aucun capital minimal légal |
Responsabilité | En principe, la fortune sociale uniquement | Liée au patrimoine privé du propriétaire |
Présentation | Professionnelle et structurée | Simple et personnelle |
Comptabilité | Obligation de tenir des comptes en tant que personne morale | Dépend du chiffre d'affaires et de la situation |
Si vous commencez modestement avec peu de risques, une entreprise individuelle peut suffire. Si vous fondez la société avec des associés, signez des contrats conséquents ou désirez offrir une image plus professionnelle, la Sàrl est souvent plus adaptée.
La Sàrl ou la SA ?
La Sàrl et la SA sont toutes deux des sociétés de capitaux dotées de leur propre personnalité juridique.
Pour de nombreux fondateurs, la Sàrl est toutefois plus facile d'accès, car le capital minimal requis est de 20'000 CHF (art. 773, al. 1, CO). La SA peut être opportune si vous souhaitez intégrer des investisseurs, structurer vos participations de manière plus flexible ou viser une croissance plus importante.
La Sàrl est quant à elle la solution idéale pour les entreprises locales, les prestataires de services, les petites équipes et les créateurs d'entreprise désireux d'adopter d'emblée une structure claire et professionnelle.
Quels sont les avantages et les inconvénients d'une Sàrl ?
Les principaux avantages d'une Sàrl sont :
Une responsabilité en principe limitée au patrimoine de la société
La possibilité de créer la société seul ou à plusieurs
Une image professionnelle
Une structure de participation claire grâce aux parts sociales
Un capital minimal moins élevé que pour une SA
Les principaux inconvénients sont :
L'obligation de verser un capital social d'au moins 20'000 CHF
La nécessité d'un acte authentique et de l'inscription au registre du commerce
L'obligation de tenir une comptabilité
La nécessité de mandater un organe de révision ou de recourir à l'opting-out selon la situation
Des formalités plus lourdes que pour une entreprise individuelle
En conclusion : que représente la Sàrl pour votre projet de création ?
L'intérêt d'une Sàrl est simple à résumer. Vous créez une entité juridique distincte dotée en principe d'une responsabilité limitée.
La Sàrl représente la « société à responsabilité limitée », nécessite un capital social de 20'000 CHF au moins et n'existe légalement qu'à dater de son inscription au registre du commerce. Seule la fortune de la Sàrl répond en principe des dettes de l'entreprise (art. 772, al. 1, CO, art. 794 CO).
C'est la raison pour laquelle elle représente le compromis parfait pour beaucoup d'entrepreneurs. Plus professionnelle qu'une entreprise individuelle, plus accessible qu'une SA, elle garantit tout de même une structure claire.
Questions fréquentes sur la notion de Sàrl
Puis-je créer une Sàrl seul ?
Oui. Une Sàrl peut être fondée par une ou plusieurs personnes (art. 772, al. 1, CO).
Dans le cadre d'une Sàrl, n'ai-je jamais de responsabilité personnelle sur mon patrimoine ?
En principe, seule la fortune sociale garantit les dettes (art. 794 CO). Cependant, des risques personnels peuvent exister si vous accordez des garanties personnelles, si vous enfreignez vos obligations légales ou si des obligations spécifiques figurent dans les statuts.
À partir de quand la Sàrl existe-t-elle légalement ?
La Sàrl acquiert sa personnalité juridique au moment de son inscription au registre du commerce (art. 779, al. 1, CO).
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