Fondation d'entreprise
Ouvrir un compte de consignation de capital : processus pour les Sàrl et les SA
Quand vous en avez besoin, comment fonctionne le versement et ce qui se passe après l'inscription au registre du commerce.
Qu'est-ce qu'un compte de consignation de capital ?
Un compte de consignation de capital est un compte de blocage temporaire pour le versement du capital social avant la constitution d'une Sàrl ou d'une SA.
Pour la SA, les apports en espèces doivent être consignés auprès d'une banque à la disposition exclusive de la société. La banque ne peut libérer le montant qu'après l'inscription de la société au registre du commerce (art. 633, al. 1, CO et art. 633, al. 2, CO).
Le même principe fondamental s'applique à la Sàrl. Les apports doivent être entièrement libérés lors de la constitution, et les règles du droit de la SA s'appliquent par analogie au versement et à la vérification des apports (art. 777c, al. 1, CO et art. 777c, al. 2, ch. 3, CO).
En pratique, cela signifie que vous ouvrez un compte au nom de la société en cours de constitution, vous y versez le capital et vous recevez de la banque une attestation de consignation de capital. Cette attestation est un document central pour le notaire et le registre du commerce.
Qui a besoin d'un compte de consignation de capital ?
Vous avez généralement besoin d'un compte de consignation de capital lors de la constitution en espèces d'une Sàrl ou d'une SA.
Pour une entreprise individuelle, vous n'avez pas besoin de compte de consignation de capital car elle ne dispose pas d'un capital social ou d'un capital-actions légal. De même, pour une société en nom collectif, le versement d'un capital initial fixé par la loi n'est pas requis.
Il en va autrement pour la Sàrl et la SA. Ces formes juridiques ont un capital prescrit par la loi. Bien que la société ne prenne naissance qu'au moment de son inscription au registre du commerce, les apports doivent être correctement mis à disposition et attestés au préalable.
Quel est le montant du capital à verser ?
Pour la Sàrl, un montant minimum de CHF 20'000 doit être libéré. Pour la SA, un montant minimum de CHF 50'000 doit être libéré, bien que le capital-actions doive s'élever à CHF 100'000 au moins.
Forme juridique | Capital minimum légal | Versement lors de la constitution |
|---|---|---|
Sàrl | CHF 20'000 de capital social | entièrement, soit au moins CHF 20'000 |
SA | CHF 100'000 de capital-actions | au moins 20% de chaque action, pour un total d'au moins CHF 50'000 |
Pour la Sàrl, le capital social s'élève au moins à CHF 20'000 (art. 773, al. 1, CO). Pour chaque part sociale, l'apport correspondant au prix d'émission doit être entièrement libéré lors de la constitution (art. 777c, al. 1, CO). Une Sàrl ne peut donc pas être constituée avec une libération partielle.
Pour la SA, le capital-actions doit être d'au moins CHF 100'000 (art. 621, al. 1, CO). Lors de la constitution, l'apport doit être libéré à hauteur d'au moins 20% de la valeur nominale de chaque action. Au total, les apports libérés doivent s'élever à CHF 50'000 au moins (art. 632, al. 1, CO et art. 632, al. 2, CO).
Comment se déroule l'ouverture d'un compte de consignation de capital ?
Le processus est simple lorsque les documents de constitution sont correctement préparés.
1. Préparer les données de constitution
Avant de contacter la banque, les informations les plus importantes concernant la future société doivent être définies.
Il s'agit notamment de :
Raison sociale de l'entreprise
Forme juridique, à savoir Sàrl ou SA
Siège de la société
Montant du capital social ou du capital-actions
Noms des fondatrices et fondateurs
Répartition des parts sociales ou des actions
Gérance ou conseil d'administration
But de la société
Ces informations doivent concorder avec les statuts, l'acte constitutif et, plus tard, l'inscription au registre du commerce. De légères divergences de nom ou de montant de capital peuvent retarder le processus.
2. Choisir la banque et demander l'ouverture du compte
Le compte de consignation de capital est ouvert auprès d'une banque. Pour la SA, la loi exige que les apports en espèces soient consignés auprès d'un établissement soumis à la loi sur les banques (art. 633, al. 1, CO).
La banque vérifie les données du compte et l'identité des personnes impliquées. Selon la banque, des pièces d'identité, des informations sur les ayants droit économiques et sur l'origine des fonds sont requises.
Si vous ne souhaitez pas tout coordonner vous-même lors du processus de constitution, Jurata peut vous aider pour la constitution de votre Sàrl ou SA. C'est particulièrement pratique lorsque les démarches entre la banque, le notaire et le registre du commerce doivent être parfaitement coordonnées.
3. Verser le capital
Dès que le compte est ouvert, les fondatrices et fondateurs virent le capital.
Pour la Sàrl, lors d'une constitution standard avec le capital minimum, un montant de CHF 20'000 doit être versé (art. 773, al. 1, CO et art. 777c, al. 1, CO).
Pour la SA, le montant dépend d'une libération totale ou partielle. Légalement, un minimum de CHF 50'000 doit être libéré. De plus, chaque action doit être libérée à hauteur d'au moins 20% de sa valeur nominale (art. 632, al. 1, CO et art. 632, al. 2, CO).
L'argent reste ensuite bloqué. La banque ne peut libérer le montant que lorsque la société est inscrite au registre du commerce (art. 633, al. 2, CO).
4. Obtenir l'attestation de consignation de capital
Dès réception des fonds, la banque délivre une attestation de consignation de capital. Elle confirme que le capital a été correctement consigné.
Pour la SA, l'attestation certifiant que les apports en espèces ont été consignés fait partie des pièces justificatives de l'acte constitutif (art. 631, al. 2, ch. 4, CO). De plus, l'ordonnance sur le registre du commerce exige, pour les apports en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été consignés, pour autant que la banque ne soit pas déjà mentionnée dans l'acte authentique (art. 43, al. 1, let. f, ORC).
Pour la Sàrl, une obligation de justification correspondante s'applique aux apports en espèces (art. 71, al. 1, let. g, ORC).
5. Authentification officielle et inscription au registre du commerce
La Sàrl et la SA sont constituées par acte authentique. Pour la SA, les fondateurs déclarent dans l'acte authentique fonder une société anonyme, en arrêtent les statuts et désignent les organes (art. 629, al. 1, CO). Pour la Sàrl, le processus est similaire pour la société à responsabilité limitée (art. 777, al. 1, CO).
Dans l'acte constitutif, les fondateurs confirment que les exigences légales et statutaires relatives aux apports sont remplies (art. 629, al. 2, ch. 3, CO et art. 777, al. 2, ch. 3, CO).
Après l'authentification notariale, la société est déclarée au registre du commerce. Le capital n'est libéré qu'après l'inscription au registre du commerce.
Que se passe-t-il après l'inscription au registre du commerce ?
Après l'inscription au registre du commerce, le capital bloqué est mis à la disposition de la société.
L'argent n'est pas restitué aux fondatrices et fondateurs. Il appartient à la Sàrl ou à la SA et peut être utilisé pour l'activité commerciale, comme pour le loyer, les marchandises, les salaires, les logiciels ou le marketing.
En pratique, la banque exige généralement un extrait du registre du commerce ou une confirmation de l'inscription. Ensuite, l'argent est transféré sur un compte commercial ou le compte de consignation de capital est converti, en interne à la banque, en un compte commercial.
Pour la SA en particulier, le capital est également d'une grande importance en matière de responsabilité. En principe, seule la fortune sociale répond des dettes de la SA (art. 620, al. 1, CO).
Quels documents la banque demande-t-elle habituellement ?
Les exigences exactes varient d'une banque à l'autre. En pratique, vous devez vous attendre à fournir les documents et informations suivants :
Projet de statuts
Informations sur la raison sociale, le siège et le but de la société
Montant du capital et structure de l'actionnariat
Copies des pièces d'identité des fondatrices et fondateurs
Informations concernant les ayants droit économiques
Adresse de correspondance
Le cas échéant, informations sur l'origine des fonds
Plus la structure est internationale ou complexe, plus la banque est susceptible de poser des questions supplémentaires. C'est une procédure normale, mais qui peut prendre du temps.
Erreurs courantes liées au compte de consignation de capital
De nombreux retards sont dus à de légères incohérences. Les plus fréquentes sont :
La raison sociale sur le compte ne correspond pas exactement à celle des statuts.
Les montants du capital ne correspondent pas à la répartition des parts.
Le versement est effectué trop tard.
L'attestation bancaire n'est pas fournie dans la forme requise.
Pour la SA, la libération minimale de CHF 50'000 est oubliée.
Pour la Sàrl, on suppose à tort qu'une libération partielle est possible.
Le dernier point est particulièrement important. Dans le cas de la Sàrl, les parts sociales doivent être entièrement libérées (art. 777c, al. 1, CO).
L'argent doit-il être versé en espèces physiques ?
Non. En droit des sociétés, « apport en espèces » ne signifie pas nécessairement de l'argent liquide physique. On entend par là un apport en argent, par opposition à un apport en nature ou à une compensation de créance.
Pour la SA, sont considérés comme apports en argent les versements effectués dans la monnaie dans laquelle le capital-actions est exprimé, ainsi que les versements en d'autres monnaies librement convertibles imputés sur le capital-actions (art. 633, al. 3, CO).
Si vous souhaitez apporter des éléments d'actifs au lieu de l'argent (par exemple des machines, des véhicules ou des créances), un simple compte de consignation de capital ne suffit pas. Des règles supplémentaires concernant les apports en nature ou les compensations s'appliquent alors.
Conclusion : simple, mais capital pour la constitution
Le compte de consignation de capital est un compte temporaire, mais reste une étape cruciale pour la constitution d'une Sàrl ou d'une SA. Il prouve que le capital requis par la loi est effectivement à disposition et constitue le fondement de l'acte authentique et de l'inscription au registre du commerce.
Pour la Sàrl : le capital social s'élève au moins à CHF 20'000 et doit être entièrement libéré (art. 773, al. 1, CO et art. 777c, al. 1, CO).
Pour la SA : le capital-actions s'élève au moins à CHF 100'000, un montant d'au moins CHF 50'000 devant être libéré lors de la constitution (art. 621, al. 1, CO et art. 632, al. 2, CO).
En préparant les documents tôt, en harmonisant soigneusement les informations et en obtenant l'attestation bancaire à temps, vous éviterez des retards inutiles.
Plus de notre guide
Découvrez d'autres articles sur ce sujet.
