Fondation d'entreprise
Enregistrer une entreprise en Suisse : étape par étape
Quand vous devez vous inscrire au registre du commerce, quelle forme juridique est adaptée et quelles déclarations sont importantes après la création.
Que signifie inscrire une entreprise en Suisse ?
Inscrire une entreprise ne signifie pas toujours la même chose. Selon la forme juridique, cela peut désigner l'inscription au registre du commerce, l'affiliation à l'AVS, l'enregistrement à la TVA ou l'obtention d'une autorisation sectorielle spécifique.
La distinction la plus importante est la suivante : une entreprise individuelle peut déjà exister par le simple début de son activité commerciale, tandis qu'une Sàrl ou une SA ne naît juridiquement qu'avec son inscription au registre du commerce. Pour la SA, la loi stipule expressément qu'elle n'acquiert la personnalité juridique que par son inscription au registre du commerce (art. 643, al. 1 CO). Il en va de même pour la Sàrl (art. 779, al. 1 CO).
Si vous souhaitez créer une entreprise, vous devez donc d'abord déterminer la forme juridique que vous allez choisir. C'est d'elle que dépendent la nécessité de passer par un notaire, le versement du capital et les documents requis pour l'inscription.
Étape 1 : Choisissez la forme juridique appropriée
La forme juridique détermine votre responsabilité, le montant du capital de départ requis et la complexité de l'inscription.
Forme juridique | Adaptée pour | Registre du commerce | Capital |
|---|---|---|---|
entreprise individuelle | Personnes physiques, modèles d'affaires simples | Obligatoire à partir de 100 000 CHF de chiffre d'affaires lors du dernier exercice | Aucun capital minimum |
Sàrl | Petites et moyennes entreprises à responsabilité limitée | Toujours obligatoire | Au moins 20 000 CHF de capital social |
SA | Entreprises orientées vers la croissance, structure d'actionnariat | Toujours obligatoire | Au moins 100 000 CHF de capital-actions |
Société en nom collectif | Plusieurs personnes physiques avec une activité commune | Doit toujours être inscrite au siège | Aucun capital minimum légal |
Pour l'entreprise individuelle, la loi prévoit qu'une personne physique doit faire inscrire son entreprise individuelle au registre du commerce si elle a réalisé un chiffre d'affaires d'au moins 100 000 CHF au cours du dernier exercice (art. 931, al. 1 CO). En dessous de ce seuil, l'inscription est facultative (art. 931, al. 3 CO).
Pour la Sàrl, le capital social est de 20 000 CHF au minimum (art. 773, al. 1 CO). Pour la SA, le capital-actions est de 100 000 CHF au minimum (art. 621, al. 1 CO). Quiconque souhaite créer une entreprise et accorde de l'importance à la limitation de la responsabilité examine donc souvent en premier lieu la Sàrl et la SA.
Étape 2 : Vérifiez le nom de l'entreprise
Le nom de l'entreprise est bien plus qu'un outil marketing. Il doit être conforme aux règles légales.
Pour une entreprise individuelle, le nom essentiel de l'entreprise doit être constitué du nom de famille du propriétaire (art. 945, al. 1 CO). De plus, un ajout ne doit pas suggérer l'existence d'un rapport de société (art. 945, al. 3 CO). Une entreprise individuelle ne doit donc pas donner l'impression que plusieurs associés y participent.
Les sociétés commerciales et les coopératives peuvent en principe choisir librement leur raison de commerce. La forme juridique doit toutefois être indiquée dans le nom (art. 950, al. 1 CO). Une Sàrl a donc besoin de l'indication « Sàrl », et une SA de la mention « SA ».
La distinction est également essentielle. La raison de commerce d'une société commerciale ou d'une coopérative doit se distinguer nettement de toutes les raisons de commerce de sociétés commerciales et de coopératives déjà inscrites en Suisse (art. 951 CO). En pratique, vous devriez donc vérifier avant l'inscription sur l'index central des raisons de commerce Zefix s'il existe déjà des noms identiques ou très similaires.
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Étape 3 : Préparez les documents de constitution
Les documents dont vous avez besoin dépendent de la forme juridique choisie.
Pour une entreprise individuelle, l'inscription est relativement simple. Généralement, vous devez fournir des informations sur le titulaire, l'adresse, le but et le nom de l'entreprise. Si l'inscription au registre du commerce est nécessaire ou souhaitée, la demande doit être déposée auprès de l'office du registre du commerce compétent.
Pour une société en nom collectif, la société doit être inscrite au registre du commerce du lieu de son siège (art. 554 CO). La réquisition d'inscription doit être signée personnellement par tous les associés auprès de l'office du registre du commerce ou être transmise par écrit avec leurs signatures légalisées (art. 556, al. 1 CO).
Pour une Sàrl ou une SA, la procédure est plus formelle. Les fondateurs constituent la société par acte authentique. Pour la SA, la loi exige que les fondateurs déclarent par acte authentique qu'ils constituent une société anonyme, en arrêtent les statuts et désignent les organes (art. 629, al. 1 CO). Pour la Sàrl, une règle équivalente s'applique (art. 777, al. 1 CO).
Pour la SA, certaines pièces justificatives doivent être jointes à l'acte de constitution, notamment les statuts et, selon le cas, d'autres documents de constitution (art. 631, al. 2 CO). Si vous souhaitez créer une Sàrl ou une SA, des statuts soigneusement préparés, l'attestation de dépôt du capital et un acte authentique notarié sont donc indispensables.
Étape 4 : Déposez la demande d'inscription au registre du commerce
Le registre du commerce est organisé à l'échelle cantonale. L'office compétent est en principe celui du lieu du siège ou de l'établissement.
Pour la SA, la loi prescrit que la société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège (art. 640 CO). Il en va de même pour la Sàrl (art. 778 CO). Pour la Sàrl, les associés sont également inscrits au registre du commerce avec le nombre et la valeur nominale de leurs parts créées (art. 791 CO).
La réquisition est examinée par l'office du registre du commerce. Si des documents manquent ou si des informations sont incorrectes, vous devrez les corriger. L'inscription n'est effectuée et publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce qu'après validation de l'examen.
En pratique, cela signifie : prévoyez suffisamment de temps. Surtout pour une Sàrl ou une SA, n'attendez pas la veille du lancement prévu de l'activité pour organiser le notaire, la banque, les statuts et l'inscription au registre du commerce.
Étape 5 : Annoncez-vous auprès de la caisse de compensation AVS
L'inscription au registre du commerce ne remplace pas l'annonce auprès des assurances sociales.
Les personnes exerçant une activité lucrative indépendante paient des cotisations AVS sur le revenu provenant de cette activité (art. 8, al. 1 LAVS). Est considéré comme revenu provenant d'une activité indépendante tout revenu du travail qui n'est pas un salaire pour une activité dépendante (art. 9, al. 1 LAVS). C'est pourquoi l'AVS vérifie, dans le cas des entreprises individuelles, si une activité indépendante est effectivement exercée.
Pour une Sàrl ou une SA, en tant qu'associé actif, gérant ou administrateur, votre statut vis-à-vis du droit du travail et des assurances sociales est souvent différent de celui d'une entreprise individuelle. La société est une entité juridique distincte. Les versements de salaires sont en principe traités comme des revenus provenant d'une activité dépendante.
Si vous souhaitez créer une entreprise et employer du personnel, vous devez également respecter les obligations de l'employeur. Celles-ci comprennent notamment les décomptes d'AVS, l'assurance-accidents et, selon le niveau du salaire, la prévoyance professionnelle.
Étape 6 : Clarifiez l'assujettissement à la TVA
Toute nouvelle entreprise n'est pas immédiatement assujettie à la TVA. Les facteurs décisifs sont l'activité et le chiffre d'affaires.
Est assujetti à la TVA quiconque exploite une entreprise indépendamment de sa forme juridique, de son but et de son but lucratif, et fournit des prestations sur le territoire suisse ou a son siège, son domicile ou un établissement stable sur le territoire suisse (art. 10, al. 1 LTVA). Exploite une entreprise quiconque exerce une activité professionnelle ou commerciale indépendante en vue de réaliser durablement des recettes tirées de prestations, et agit vers l'extérieur sous son propre nom (art. 10, al. 1bis LTVA).
Est en principe libéré de l'assujettissement quiconque réalise en l'espace d'un an un chiffre d'affaires inférieur à 100 000 CHF provenant de prestations imposables (art. 10, al. 2, let. a LTVA). Si ce seuil est atteint ou s'il est prévisible qu'il sera dépassé dans les 12 mois, la libération prend fin (art. 14, al. 3 LTVA). Quiconque devient assujetti doit s'annoncer spontanément auprès de l'AFC dans les 30 jours (art. 66, al. 1 LTVA).
Pour les créateurs d'entreprise, cela signifie : ne vous préoccupez pas de la TVA uniquement au moment de votre première facture importante. L'obligation peut être anticipée dès le début.
Étape 7 : Organisez la comptabilité et les obligations courantes
La gestion proprement dite de l'entreprise commence après l'inscription. Cela implique d'avoir une comptabilité appropriée.
Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes doivent tenir une comptabilité régulière et présenter des comptes si elles ont réalisé un chiffre d'affaires d'au moins 500 000 CHF lors du dernier exercice (art. 957, al. 1, ch. 1 CO). Les personnes morales, comme la Sàrl et la SA, sont soumises à l'obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes quel que soit leur chiffre d'affaires (art. 957, al. 1, ch. 2 CO).
Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes situées en dessous du seuil doivent au moins tenir une comptabilité des recettes, des dépenses et de leur patrimoine (art. 957, al. 2, ch. 1 CO). C'est moins complexe, mais pas négligeable pour autant. Même une comptabilité simple doit être correctement mise en place dès le départ.
Quel ordre logique suivre en pratique ?
Si vous souhaitez créer une entreprise en Suisse, voici les étapes recommandées :
Décidez d'une forme juridique.
Vérifiez le nom de l'entreprise.
Déterminez le capital, le siège, le but et les personnes impliquées.
Préparez les statuts ou les documents d'inscription.
Pour la Sàrl et la SA, organisez le versement du capital et l'acte authentique.
Déposez la demande d'inscription au registre du commerce.
Annoncez-vous auprès de la caisse de compensation AVS.
Clarifiez l'assujettissement à la TVA.
Mettez en place la comptabilité, les assurances et les contrats.
Cet ordre permet d'éviter des erreurs fréquentes. Très souvent, on a tendance à confondre registre du commerce, AVS et TVA. En réalité, il s'agit de sujets distincts dépendant d'autorités différentes.
Conclusion : Inscrire une entreprise commence par une bonne structure
L'inscription d'une entreprise en Suisse se planifie aisément si vous déterminez d'abord sa forme juridique. Pour l'entreprise individuelle, le démarrage est simple, mais l'inscription au registre du commerce devient obligatoire à partir de 100 000 CHF de chiffre d'affaires lors du dernier exercice. Pour la Sàrl et la SA, la constitution est plus formelle, mais elle permet de créer une personne morale distincte avec une structure claire.
Quiconque souhaite créer une entreprise ne doit donc pas penser uniquement à son inscription au registre du commerce. L'AVS, la TVA, la comptabilité, les assurances et un nom d'entreprise juridiquement conforme sont tout aussi importants.
Questions fréquentes sur l'inscription d'une entreprise en Suisse
Dois-je inscrire immédiatement une entreprise individuelle ?
Non. Une entreprise individuelle ne doit être inscrite au registre du commerce qu'à partir d'un chiffre d'affaires d'au moins 100 000 CHF au cours du dernier exercice (art. 931, al. 1 CO). Une inscription volontaire reste néanmoins possible (art. 931, al. 3 CO).
Une Sàrl existe-t-elle déjà avant son inscription au registre du commerce ?
Non. Une Sàrl n'acquiert la personnalité juridique qu'avec son inscription au registre du commerce (art. 779, al. 1 CO).
À partir de quand dois-je m'annoncer pour la TVA ?
Dès lors que vous devenez assujetti, vous devez vous annoncer spontanément à l'AFC dans les 30 jours (art. 66, al. 1 LTVA). Le seuil de chiffre d'affaires est généralement de 100 000 CHF par an (art. 10, al. 2, let. a LTVA).
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