Quelle forme juridique convient le mieux pour créer une entreprise ?
La forme juridique adéquate dépend principalement de la responsabilité, des besoins en capitaux, de l'image externe et des charges administratives. En pratique, lors de la création d'une entreprise en Suisse, trois variantes se distinguent particulièrement.
Forme juridique | Idéal pour | Capital minimum | Registre du commerce |
|---|---|---|---|
entreprise individuelle | Indépendants solo, faible coût de départ | 0 CHF | Obligatoire dès 100 000 CHF de chiffre d'affaires |
Sàrl | PME, agences, start-up à responsabilité limitée | 20 000 CHF | Toujours requis |
SA | Entreprises en croissance, investisseurs, image de marque plus forte | 100 000 CHF | Toujours requis |
L'entreprise individuelle est la plus simple. Elle se crée de fait dès le début de l'activité économique indépendante. Une personne physique qui exploite une entreprise commerciale et a réalisé un chiffre d'affaires d'au moins 100 000 CHF au cours du dernier exercice doit faire inscrire son entreprise individuelle au registre du commerce du lieu de son établissement (art. 931, al. 1, CO). En dessous de ce seuil, l'inscription est facultative (art. 931, al. 3, CO).
La Sàrl est très appréciée car elle possède sa propre personnalité juridique et le capital-social s'élève à 20 000 CHF au minimum (art. 773, al. 1, CO). Sa création nécessite un acte authentique et elle acquiert la personnalité juridique par son inscription au registre du commerce (art. 777, al. 1, CO, art. 779, al. 1, CO).
La SA convient particulièrement lorsque des investisseurs, des participations ou une séparation stricte entre l'entreprise et ses propriétaires sont essentiels. Le capital-actions doit être de 100 000 CHF au minimum (art. 621, al. 1, CO). Lors de la constitution, 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action doit être libérée, le montant versé devant toutefois s'élever à 50 000 CHF au minimum (art. 632, al. 1, CO, art. 632, al. 2, CO).
Comment se déroule la création d'une entreprise en Suisse ?
En Suisse, la création d'une entreprise se fait généralement en sept étapes. Le processus exact varie selon que vous fondez une entreprise individuelle, une Sàrl ou une SA.
1. Définir l'idée commerciale et la forme juridique
Avant de préparer les documents, vous devez définir le mode de fonctionnement de votre entreprise. Les points importants sont notamment :
Qui sont les cofondateurs ?
Quel est le montant du capital de départ ?
La responsabilité personnelle doit-elle être limitée ?
Avez-vous besoin d'investisseurs ?
Prévoyez-vous d'embaucher des collaborateurs ?
Votre chiffre d'affaires risque-t-il de dépasser rapidement les 100 000 CHF ?
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2. Vérifier la raison de commerce
La raison de commerce ne doit pas induire en erreur, doit être conforme à la vérité et ne peut être contraire à aucun intérêt public (art. 944, al. 1, CO). Les sociétés commerciales comme la Sàrl et la SA peuvent en principe choisir librement leur raison de commerce, mais elles doivent y mentionner la forme juridique (art. 950, al. 1, CO).
Il convient de distinguer une raison sociale identique d'une raison sociale similaire (risque de confusion). Le registre du commerce vérifie principalement si une entreprise identique est déjà inscrite. Le fait qu'un nom similaire soit juridiquement problématique peut également relever du droit des marques, du droit des noms ou du droit des raisons de commerce. C'est pourquoi il est recommandé d'effectuer une recherche dans le registre du commerce avant la création et, selon le projet, un examen des marques.
3. Déterminer le capital et les participations
Pour l'entreprise individuelle, aucun capital minimum n'est requis par la loi. Pour la Sàrl, vous devez apporter un capital-social d'au moins 20 000 CHF (art. 773, al. 1, CO). Les statuts de la Sàrl doivent notamment mentionner la raison sociale, le siège, le but, le capital-social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales (art. 776 CO).
Pour la SA, le capital-actions minimal est de 100 000 CHF (art. 621, al. 1, CO). Il est particulièrement important pour les fondateurs que lors de la constitution, le montant libéré soit d'au moins 50 000 CHF (art. 632, al. 2, CO).
4. Préparer les documents de constitution
Pour la Sàrl et la SA, des documents de constitution sont nécessaires. Il s'agit généralement des statuts, de l'acte constitutif, de la réquisition d'inscription au registre du commerce et, selon les cas, de pièces justificatives supplémentaires.
Pour une SA, l'acte authentique de constitution, les statuts, les déclarations d'acceptation des membres du conseil d'administration et, le cas échéant, la déclaration d'acceptation de l'organe de révision doivent notamment être déposés avec la réquisition d'inscription (art. 43, al. 1, ORC). Pour la Sàrl, l'ordonnance sur le registre du commerce exige également l'acte authentique, les statuts, les déclarations d'acceptation des gérants ainsi que, le cas échéant, les documents relatifs à la révision (art. 71, al. 1, ORC).
En présence d'apports en nature, de reprises de biens ou d'avantages particuliers, la constitution devient plus complexe. Des justificatifs supplémentaires tels que des contrats d'apports en nature, un rapport de fondation et une attestation de vérification peuvent alors être requis (art. 43, al. 3, ORC, art. 71, al. 3, ORC).
5. Réaliser l'acte authentique
La Sàrl et la SA sont constituées par acte authentique. Pour la SA, les fondateurs déclarent par acte authentique fonder une société anonyme, en arrêtent les statuts et nomment les organes (art. 629, al. 1, CO). Pour la Sàrl, la procédure est similaire. Les fondateurs déclarent par acte authentique fonder une Sàrl, en arrêtent les statuts et nomment les organes (art. 777, al. 1, CO).
6. Demander l'inscription au registre du commerce
La SA doit être inscrite au registre du commerce du lieu de son siège (art. 640 CO). Il en va de même pour la Sàrl (art. 788 CO). Ce n'est qu'avec cette inscription que la SA acquiert la personnalité juridique (art. 643, al. 1, CO). De même, la Sàrl n'acquiert la personnalité juridique qu'avec son inscription (art. 779, al. 1, CO).
Pour les entreprises individuelles, l'inscription au registre du commerce n'est obligatoire qu'à partir de 100 000 CHF de chiffre d'affaires (art. 931, al. 1, CO). En deçà, l'inscription peut se faire sur une base volontaire (art. 931, al. 3, CO).
7. S'annoncer et s'organiser après la constitution
Une fois l'inscription au registre du commerce effectuée, l'organisation de l'entreprise n'est pas encore terminée. Selon votre activité, d'autres démarches sont requises :
Affiliation à la caisse de compensation AVS
Examen de l'assujettissement à la TVA
Assurance-accidents pour les collaborateurs
Prévoyance professionnelle (LPP) pour les employés dépassant le seuil d'accès
Ouverture d'un compte commercial et mise en place de la comptabilité
Contrats, conditions générales de vente (CGV), protection des données et assurances
Autorisations sectorielles éventuelles
Concernant la TVA : quiconque exploite une entreprise est en principe assujetti à l'impôt (art. 10, al. 1, LTVA). Est toutefois libéré de l'assujettissement quiconque réalise en l'espace d'un an un chiffre d'affaires inférieur à 100 000 CHF provenant de prestations imposables (art. 10, al. 2, let. a, LTVA). La personne qui devient assujettie doit s'annoncer spontanément auprès de l'AFC dans les 30 jours (art. 66, al. 1, LTVA).
Combien coûte la création d'une entreprise en Suisse ?
Les coûts dépendent fortement de la forme juridique, du canton, de la complexité et du conseil choisi. Pour une création standard simple, vous pouvez tabler approximativement sur les montants suivants.
Forme juridique | Frais externes typiques | Capital additionnel requis |
|---|---|---|
entreprise individuelle | dès env. 100 CHF à 500 CHF | aucun capital minimum |
Sàrl | env. 1 000 CHF à 3 000 CHF | 20 000 CHF de capital-social |
SA | env. 1 500 CHF à 4 000 CHF | au moins 100 000 CHF de capital-actions, dont 50 000 CHF au minimum libérés |
Ces montants sont indicatifs. Ils comprennent généralement les émoluments du registre du commerce, les légalisations, les frais de notaire et la rédaction des documents. Le capital légal ne constitue pas un frais. Il appartient à la société et reste en principe disponible pour l'exploitation commerciale après la création.
Quelle comptabilité tenir après la création ?
Les obligations comptables dépendent de la forme juridique et du chiffre d'affaires. Les personnes morales, c'est-à-dire en particulier la Sàrl et la SA, sont soumises à l'obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes (art. 957, al. 1, ch. 2, CO).
Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes doivent tenir une comptabilité en bonne et due forme si elles ont réalisé un chiffre d'affaires d'au moins 500 000 CHF lors du dernier exercice (art. 957, al. 1, ch. 1, CO). En dessous de ce seuil, une comptabilité simplifiée portant uniquement sur les recettes, les dépenses et le patrimoine suffit (art. 957, al. 2, ch. 1, CO).
Pour les petites SA et Sàrl, la révision est également un point crucial. Si aucune révision ordinaire n'est prescrite, les comptes annuels doivent en principe faire l'objet d'un contrôle restreint (art. 727a, al. 1, CO). Avec l'accord de tous les actionnaires, il est possible d'y renoncer si la société ne compte pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a, al. 2, CO). Cette règle s'applique également à la Sàrl par le biais des renvois du droit régissant les Sàrl.
Check-list : créer son entreprise en Suisse
Si vous souhaitez créer votre entreprise, cette check-list compacte vous sera utile.
Choisir la forme juridique : entreprise individuelle, Sàrl ou SA
Définir les fondateurs, les participations et les rôles
Vérifier la raison de commerce
Déterminer le siège et l'adresse de l'entreprise
Formuler le but social
Définir le capital et, pour la Sàrl ou la SA, ouvrir un compte de consignation de capital
Préparer les statuts et les documents de constitution
Clarifier la question de l'organe de révision (ou renonciation au contrôle restreint)
Procéder à la constitution par acte authentique pour la Sàrl ou la SA
Déposer la réquisition d'inscription au registre du commerce
Prendre contact avec la caisse de compensation AVS
Vérifier l'assujettissement à la TVA
Souscrire les assurances nécessaires
Mettre en place la comptabilité
Vérifier les contrats, les mentions légales du site internet, la protection des données et les CGV
Définir la stratégie en matière de marques et de noms de domaine
Questions fréquentes sur la création d'entreprise en Suisse
Puis-je créer une entreprise sans être inscrit au registre du commerce ?
Oui, c'est possible pour une entreprise individuelle, tant qu'il n'y a pas d'obligation d'inscription. L'obligation naît lorsqu'une personne physique exploite une entreprise commerciale et a réalisé un chiffre d'affaires d'au moins 100 000 CHF au cours du dernier exercice (art. 931, al. 1, CO). En dessous de ce seuil, l'inscription est facultative (art. 931, al. 3, CO).
Quand est-il préférable de choisir une Sàrl plutôt qu'une entreprise individuelle ?
Une Sàrl est souvent avantageuse si vous souhaitez séparer clairement votre activité commerciale de votre patrimoine privé, si vous créez l'entreprise avec des partenaires ou si vous désirez une image plus professionnelle. Pour cela, vous devez disposer d'un capital-social d'au moins 20 000 CHF (art. 773, al. 1, CO) et passer par un acte authentique (art. 777, al. 1, CO).
Combien de temps faut-il pour créer une entreprise en Suisse ?
Une entreprise individuelle simple peut démarrer très rapidement. Pour une Sàrl ou une SA, la durée dépend de la préparation, de la banque, du notaire et de l'office du registre du commerce. Les informations officielles de la Confédération mentionnent un délai allant de quelques jours à plusieurs semaines pour l'inscription au registre du commerce, selon la complexité et la charge de travail de l'office.
Dois-je m'inscrire immédiatement à la TVA ?
Pas toujours. Quiconque réalise un chiffre d'affaires annuel provenant de prestations imposables inférieur à 100 000 CHF est en principe libéré de l'assujettissement (art. 10, al. 2, let. a, LTVA). Dès qu'il est prévisible que ce seuil sera atteint, l'assujettissement à la TVA doit être examiné à temps. Si vous devenez assujetti, vous devez vous annoncer auprès de l'AFC dans les 30 jours (art. 66, al. 1, LTVA).
