Créer une entreprise en Suisse : étapes, coûts et checklist

Quelle forme juridique convient le mieux pour créer une entreprise ?

La forme juridique appropriée dépend principalement de la responsabilité, des besoins en capital, de l'image de marque et de la charge administrative. En pratique, lors de la création d'une entreprise en Suisse, trois variantes sont généralement privilégiées.

L'entreprise individuelle est la plus simple. Elle se crée de fait par le début de l'activité économique indépendante. Une personne physique qui exploite une entreprise et a réalisé au moins CHF 100'000 de chiffre d'affaires lors du dernier exercice social doit faire inscrire son entreprise individuelle au registre du commerce du lieu de son établissement (art. 931, al. 1, CO). En dessous de ce seuil, l'inscription est facultative (art. 931, al. 3, CO).

La Sàrl est appréciée parce qu'elle possède sa propre personnalité juridique et que son capital social s'élève au moins à CHF 20'000 (art. 773, al. 1, CO). Elle est constituée par acte authentique et naît juridiquement lors de son inscription au registre du commerce (art. 777, al. 1, CO, art. 779, al. 1, CO).

La SA convient particulièrement lorsque des investisseurs, des participations ou une séparation plus stricte entre l'entreprise et les propriétaires sont importants. Le capital-actions s'élève au moins à CHF 100'000 (art. 621, al. 1, CO). Lors de la constitution, 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action doivent être libérés, mais dans tous les cas au moins CHF 50'000 (art. 632, al. 1, CO, art. 632, al. 2, CO).

Comment se déroule la création d'une entreprise en Suisse ?

En Suisse, la création d'une entreprise se déroule généralement en sept étapes. Le processus exact dépend de si vous créez une entreprise individuelle, une Sàrl ou une SA.

1. Définir l'idée d'entreprise et la forme juridique

Avant de préparer les documents, vous devez clarifier le fonctionnement de votre entreprise. Les points suivants sont particulièrement importants :

• Qui participe à la création ?

• Quel est le montant du capital de départ ?

• La responsabilité personnelle doit-elle être limitée ?

• Avez-vous besoin d'investisseurs ?

• Prévoyez-vous d'embaucher des collaborateurs ?

• Votre chiffre d'affaires va-t-il probablement dépasser rapidement CHF 100'000 ?

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2. Vérifier la raison sociale (le nom de l'entreprise)

Le nom de l'entreprise ne doit pas induire en erreur, doit être conforme à la vérité et ne doit pas être contraire à un intérêt public (art. 944, al. 1, CO). Les sociétés commerciales telles que la Sàrl et la SA peuvent en principe choisir librement leur raison sociale, mais doivent indiquer leur forme juridique (art. 950, al. 1, CO).

La distinction entre identique et susceptible de créer une confusion est essentielle. Le registre du commerce vérifie notamment si une entreprise identique est déjà inscrite. Le fait qu'un nom similaire soit juridiquement problématique peut en outre être pertinent sous l'angle du droit des noms, des raisons de commerce ou des marques. C'est pourquoi il est recommandé d'effectuer une recherche dans le registre du commerce avant la création et, selon le projet, un examen des marques déposées.

3. Déterminer le capital et les participations

Pour l'entreprise individuelle, il n'y a pas de capital minimum légal. Pour la Sàrl, vous devez apporter un capital social d'au moins CHF 20'000 (art. 773, al. 1, CO). Les statuts de la Sàrl doivent notamment contenir la raison sociale, le siège, le but, le capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales (art. 776, CO).

Pour la SA, le capital minimum est de CHF 100'000 (art. 621, al. 1, CO). Pour les fondateurs et fondatrices, il est particulièrement important de noter qu'au moins CHF 50'000 doivent être libérés lors de la constitution (art. 632, al. 2, CO).

4. Préparer les documents de constitution

Pour la Sàrl et la SA, vous avez besoin de documents de constitution. Ceux-ci comprennent généralement les statuts, l'acte de constitution, la réquisition d'inscription au registre du commerce et, selon les cas, des pièces justificatives supplémentaires.

Pour une SA, la réquisition d'inscription au registre du commerce doit être accompagnée notamment de l'acte authentique de constitution, des statuts, des déclarations d'acceptation de mandat des membres du conseil d'administration et, le cas échéant, de la déclaration d'acceptation de l'organe de révision (art. 43, al. 1, ORC). Pour la Sàrl, l'ordonnance sur le registre du commerce exige également l'acte authentique, les statuts, les déclarations d'acceptation de mandat des gérants et gérantes, ainsi que, le cas échéant, les documents relatifs à la révision (art. 71, al. 1, ORC).

S'il existe des apports en nature, des faits de compensation ou des avantages particuliers, la constitution devient plus complexe. Des pièces justificatives supplémentaires peuvent alors être requises, telles que des contrats d'apport en nature, le rapport de constitution et l'attestation de vérification (art. 43, al. 3, ORC, art. 71, al. 3, ORC).

5. Réaliser la constitution par acte authentique

La Sàrl et la SA sont constituées par un acte authentique. Pour la SA, les fondateurs et fondatrices déclarent dans un acte authentique qu'ils constituent une société anonyme, établissent les statuts et désignent les organes (art. 629, al. 1, CO). Le fonctionnement est similaire pour la Sàrl. Les fondateurs et fondatrices déclarent par acte authentique qu'ils constituent une Sàrl, en fixent les statuts et en désignent les organes (art. 777, al. 1, CO).

6. Requérir l'inscription au registre du commerce

La SA doit être inscrite au registre du commerce du siège de la société (art. 640, CO). Il en va de même pour la Sàrl (art. 778, CO). Ce n'est qu'avec l'inscription que la SA acquiert la personnalité juridique (art. 643, al. 1, CO). La Sàrl acquiert également la personnalité juridique par l'inscription (art. 779, al. 1, CO).

Pour les entreprises individuelles, l'inscription au registre du commerce n'est obligatoire qu'à partir de CHF 100'000 de chiffre d'affaires (art. 931, al. 1, CO). Les personnes dont le chiffre d'affaires est inférieur à ce seuil peuvent s'inscrire volontairement (art. 931, al. 3, CO).

7. S'annoncer et s'organiser après la constitution

Après l'inscription au registre du commerce, l'organisation de l'entreprise n'est pas encore terminée. Selon l'activité, d'autres démarches sont nécessaires :

• Affiliation à la caisse de compensation AVS

• Vérification de l'assujettissement à la TVA

• Assurance-accidents pour les collaborateurs

• Prévoyance professionnelle pour les salariés au-dessus du seuil LPP

• Compte commercial et comptabilité

• Contrats, CGV, protection des données et assurances

• Éventuelles autorisations sectorielles

En ce qui concerne la TVA, quiconque exploite une entreprise est en principe assujetti à l'impôt (art. 10, al. 1, LTVA). Est toutefois libéré de l'assujettissement quiconque réalise en l'espace d'un an un chiffre d'affaires provenant de prestations imposables inférieur à CHF 100'000 (art. 10, al. 2, let. a, LTVA). Quiconque devient assujetti doit s'annoncer spontanément auprès de l'AFC dans les 30 jours (art. 66, al. 1, LTVA).

Combien coûte la création d'une entreprise en Suisse ?

Les coûts dépendent fortement de la forme juridique, du canton, de la complexité et du conseil. Pour une constitution standard simple, vous pouvez tabler approximativement sur les montants suivants.

Ces montants sont indicatifs. Ils englobent généralement les émoluments du registre du commerce, les légalisations, les frais de notariat et la rédaction des documents. Le capital légal n'est pas un émolument. Il appartient à la société et sert en principe à l'exploitation de l'entreprise après la constitution.

Pour la Sàrl, le portail PME de l'Confédération cite, à titre indicatif et en plus du capital social, notamment les frais de conseil, les frais de notaire et les émoluments du registre du commerce. Pour les constitutions simples, les coûts peuvent souvent être maintenus à un niveau inférieur. En cas d'apports en nature, de participations complexes ou de statuts spécifiques, ils augmentent.

De quelle comptabilité avez-vous besoin après la constitution ?

Les obligations en matière de comptabilité dépendent de la forme juridique et du chiffre d'affaires. Les personnes morales, c'est-à-dire en particulier la Sàrl et la SA, sont soumises à l'obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes (art. 957, al. 1, ch. 2, CO).

Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes doivent tenir une comptabilité régulière si elles ont réalisé un chiffre d'affaires d'au moins CHF 500'000 lors du dernier exercice (art. 957, al. 1, ch. 1, CO). En dessous de ce seuil, une comptabilité simplifiée portant sur les recettes, les dépenses et le patrimoine suffit (art. 957, al. 2, ch. 1, CO).

Pour les petites SA et Sàrl, la révision est également importante. Si un contrôle ordinaire n'est pas prescrit, les comptes annuels doivent en principe faire l'objet d'un contrôle restreint (art. 727a, al. 1, CO). Avec le consentement de tous les actionnaires, il est possible d'y renoncer si la société ne compte pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a, al. 2, CO). Par le biais des renvois du droit de la Sàrl, cette règle s'applique également à la Sàrl.

Checklist: créer son entreprise en Suisse

Si vous souhaitez créer votre entreprise, cette checklist compacte vous sera utile.

• Choisir la forme juridique : entreprise individuelle, Sàrl ou SA

• Définir les fondateurs et fondatrices, les participations et les rôles

• Vérifier la raison sociale (nom de l'entreprise)

• Déterminer le siège et l'adresse commerciale

• Formuler le but social

• Définir le capital et ouvrir un compte de consignation de capital pour la Sàrl ou la SA

• Préparer les statuts et les documents de constitution

• Clarifier la nécessité d'un organe de révision ou la renonciation au contrôle restreint

• Réaliser la constitution par acte authentique pour la Sàrl ou la SA

• Déposer la réquisition d'inscription au registre du commerce

• Contacter la caisse de compensation AVS

• Vérifier l'assujettissement à la TVA

• Souscrire les assurances nécessaires

• Mettre en place la comptabilité

• Vérifier les contrats, les mentions légales du site internet, la protection des données et les CGV

• Clarifier la stratégie de marque et de nom de domaine

Questions fréquentes sur la création d'entreprise en Suisse

Puis-je créer une entreprise sans être inscrit au registre du commerce ?

Oui, pour une entreprise individuelle, cela est possible tant qu'il n'y a pas d'obligation d'inscription. L'obligation naît lorsqu'une personne physique exploite une entreprise et a réalisé au moins CHF 100'000 de chiffre d'affaires lors du dernier exercice (art. 931, al. 1, CO). En dessous de ce seuil, l'inscription est facultative (art. 931, al. 3, CO).

Quand vaut-il mieux choisir une Sàrl plutôt qu'une entreprise individuelle ?

Une Sàrl est souvent avantageuse lorsque vous souhaitez séparer clairement l'activité commerciale de votre personne privée, si vous créez l'entreprise avec des partenaires ou si vous souhaitez adopter une image plus professionnelle. Pour cela, vous avez besoin d'un capital social d'au moins CHF 20'000 (art. 773, al. 1, CO) et d'un acte authentique de constitution (art. 777, al. 1, CO).

Combien de temps faut-il pour créer une entreprise en Suisse ?

Une entreprise individuelle simple peut démarrer très rapidement. Pour une Sàrl ou une SA, la durée dépend de la préparation, de la banque, du notariat et de l'office du registre du commerce. Les informations officielles de la Confédération indiquent une durée allant de quelques jours à plusieurs semaines pour l'inscription au registre du commerce, selon la complexité et la charge de travail.

Dois-je m'inscrire immédiatement à la TVA ?

Pas toujours. Quiconque réalise un chiffre d'affaires provenant de prestations imposables inférieur à CHF 100'000 par an est en principe libéré de l'assujettissement (art. 10, al. 2, let. a, LTVA). Dès qu'il est prévisible que ce seuil sera atteint, l'assujettissement à la TVA doit être examiné en temps utile. Quiconque devient assujetti doit s'annoncer à l'AFC dans les 30 jours (art. 66, al. 1, LTVA).