Quel est le but social d'une entreprise ?
Le but social décrit l'activité commerciale dans laquelle s'engage votre entreprise. Il indique aux clients, partenaires contractuels, autorités et banques le domaine d'activité dans lequel votre entreprise opère.
Pour une SA, le but doit figurer dans les statuts (art. 626, al. 1, ch. 2 CO). Il en va de même pour une Sàrl (art. 776, ch. 2 CO). Pour ces deux formes juridiques, le but est également inscrit au registre du commerce (art. 45, al. 1, let. g ORC, art. 73, al. 1, let. g ORC).
Le principe le plus important figure dans l'ordonnance sur le registre du commerce : l'entité juridique doit décrire son but de manière à ce que son domaine d'activité soit clairement identifiable par les tiers (art. 118, al. 1, ORC). Toute personne qui consulte l'extrait du registre du commerce doit donc être en mesure de comprendre l'activité principale de l'entreprise.
Cela ne signifie pas pour autant que vous devez énumérer chaque service individuel, chaque produit et chaque canal de distribution. Le but doit délimiter le domaine d'activité de manière compréhensible, et non expliquer l'intégralité de votre modèle d'affaires.
À quel point le but social doit-il être précis ?
Un bon but social est suffisamment précis pour le registre du commerce et assez ouvert pour permettre le développement de l'entreprise.
Une formulation trop générale serait par exemple : « La société a pour but la prestation de services en tout genre. » Une telle description ne permet pas de savoir s'il s'agit d'informatique, de conseil, de restauration, de construction, de marketing, de soins ou de services financiers. Le domaine d'activité reste indéterminé.
Il est préférable d'opter pour une formulation qui associe le secteur d'activité et la nature des prestations. Par exemple : « La société a pour but la prestation de services dans le domaine des technologies de l'information, en particulier le développement de logiciels, le conseil informatique et l'exploitation de plateformes numériques. »
Cette formulation mentionne le domaine, les prestations principales et laisse tout de même de la place pour des activités connexes. C'est précisément cet équilibre qui est déterminant. Si vous souhaitez formuler le but social de votre entreprise, vous devriez vous poser la question suivante : une personne externe peut-elle comprendre globalement comment votre entreprise gagne de l'argent après avoir lu son but ?
Pourquoi un but trop restreint pose-t-il problème ?
Un but trop restreint peut vous freiner par la suite. Si vous inscrivez aujourd'hui uniquement « vente de bougies artisanales via une boutique en ligne », mais que vous proposez plus tard des accessoires de décoration, des ateliers et des cadeaux d'affaires B2B, le but initial risque de ne plus être tout à fait adapté.
Et ce n'est pas qu'une simple formalité. Pour les sociétés de capitaux, le but figure dans les statuts. S'il doit être modifié, cela nécessite généralement une modification des statuts et une inscription modificative au registre du commerce. Cela engendre des démarches, des coûts et parfois des retards.
C'est pourquoi il est généralement judicieux de ne pas mentionner chaque produit individuellement. Au lieu de « vente de bougies parfumées artisanales en cire de soja », une formulation telle que « fabrication et commerce d'accessoires de maison, d'articles de décoration et de produits connexes » peut s'avérer plus appropriée selon le modèle d'affaires.
Mais le but ne doit pas non plus tomber dans l'excès inverse. Le « commerce de marchandises en tout genre » est trop vague s'il ne permet pas d'identifier le domaine dans lequel l'entreprise est réellement active.
Pourquoi un but trop large est également risqué
Un but très large semble offrir de la flexibilité, mais il peut être source de problèmes. Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité, ne doivent pas induire en erreur et ne doivent pas être contraires à l'intérêt public (art. 929, al. 1, CO).
Si une entreprise mentionne des activités qui n'ont aucun rapport avec son orientation réelle, la situation peut s'avérer délicate. Les secteurs dans lesquels certains termes suscitent des attentes particulières ou requièrent des autorisations sont particulièrement sensibles, à l'instar des services financiers, des assurances, de la médecine ou du conseil juridique.
Le Tribunal fédéral a clairement indiqué dans un arrêt qu'une société ne doit pas simplement laisser subsister une description de but qui s'avère obsolète et donc trompeuse. Dans ce cas précis, la description du but dans le registre du commerce a justifié des clarifications de la part des autorités, et la société a dû en supporter les coûts (ATF 2A.345/2006 consid. 3.3.2).
La leçon pratique est simple : le but social peut être formulé de manière stratégique, mais il ne doit pas décrire un univers imaginaire d'activités potentielles.
Exemples de formulations de but social appropriées
Si vous souhaitez formuler le but social de votre entreprise, les exemples sont souvent plus parlants que les règles abstraites. Les formulations suivantes servent de modèles et doivent toujours être adaptées à la situation concrète de l'entreprise.
Pour une entreprise informatique, une formulation adaptée pourrait être : « La société a pour but la prestation de services dans le domaine des technologies de l'information, notamment le développement de logiciels, le conseil informatique, l'exploitation de plateformes de services numériques ainsi que le commerce de produits y relatifs. »
Pour une agence de marketing, la formulation suivante convient bien : « La société a pour but la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication, du branding, de la publicité numérique et de la production de contenus. »
Pour une boutique en ligne, le but peut être formulé ainsi, selon l'assortiment proposé : « La société a pour but le commerce de produits dans les domaines de la maison, du lifestyle et des articles-cadeaux, ainsi que la prestation de services y relatifs. »
Pour une entreprise de conseil, une formulation de ce type est souvent judicieuse : « La société a pour but la prestation de services de conseil et de gestion de projets destinés aux entreprises, en particulier dans les domaines de la stratégie, de l'organisation et de la transformation numérique. »
Pour une entreprise de restauration, le but peut être libellé comme suit : « La société a pour but l'exploitation d'établissements de restauration ainsi que la prestation de services dans les domaines du catering, de l'événementiel et du commerce de denrées alimentaires. »
Erreurs fréquentes en matière de but social
Une erreur fréquente consiste à employer un langage purement publicitaire. Des affirmations telles que « des solutions innovantes, durables et uniques pour un avenir meilleur » sonnent bien, mais elles en disent souvent trop peu sur l'activité concrète. Le but social n'est pas un argumentaire de vente, mais une description factuelle du domaine d'activité.
Une deuxième erreur consiste à entrer dans un excès de détails. Énumérer chaque produit, chaque fonctionnalité, chaque groupe cible et chaque plateforme rend le but inutilement rigide. Les entreprises évoluent. Le but ne devrait pas bloquer cette évolution à la moindre adaptation.
Une troisième erreur réside dans l'emploi de termes trop généraux. « Services en tout genre », « conseil », « commerce » ou « investissements » restent la plupart du temps trop imprécis sans délimitation plus fine. Il est préférable de combiner l'activité et le secteur, par exemple conseil informatique, conseil aux entreprises, commerce de produits cosmétiques ou gérance immobilière.
Une quatrième erreur est la contradiction entre la raison sociale et le but. Si le nom suggère une activité déterminée, le but devrait y correspondre. Une société portant la mention « fiduciaire » dans son nom, mais dont le but ne décrit que le commerce de vêtements, peut susciter de fausses attentes auprès des tiers. L'interdiction de tromperie prévue par le droit du registre du commerce est dès lors essentielle (art. 929, al. 1, CO).
Faut-il prévoir un but accessoire ?
De nombreuses formulations de but comportent, après le but principal, un complément de portée générale. Il est ainsi courant de prévoir que la société peut créer des succursales, prendre des participations dans d'autres entreprises, acquérir des immeubles ou effectuer toutes les opérations en rapport direct ou indirect avec son but.
De tels compléments peuvent être utiles, en particulier pour les sociétés de capitaux. Ils ne devraient toutefois jamais remplacer le but principal proprement dit. La phrase « La société peut effectuer toutes les opérations propres à favoriser son but » n'indique à elle seule pas ce que fait réellement la société.
L'ordre est donc important. Le but principal concret vient en premier. Des compléments objectivement pertinents peuvent ensuite suivre.
Une formule simple pour le but social
Si vous souhaitez formuler le but social de votre entreprise, vous pouvez vous appuyer sur une formule simple : activité, secteur, prestations principales et complément pertinent.
Un schéma de base est le suivant : « La société a pour but la prestation de [activité] dans le domaine [secteur], en particulier [prestations principales]. La société peut exercer [activités accessoires objectivement pertinentes], pour autant que celles-ci soient en rapport avec son but. »
Pour une start-up dans le domaine des logiciels, cela pourrait donner : « La société a pour but le développement, l'exploitation et la commercialisation de solutions logicielles dans le domaine de la gestion des ressources humaines, ainsi que la prestation de services de conseil et de support y relatifs. »
Les bonnes formulations de but sont généralement sobres, claires et plutôt brèves. Elles n'ont pas besoin d'être particulièrement créatives. Elles doivent être compréhensibles.
Conclusion
Formuler le but social n'est pas une étape secondaire de la création d'entreprise. Pour la SA et la Sàrl, le but figure dans les statuts et est inscrit au registre du commerce. Il doit être rédigé de manière à ce que les tiers puissent clairement identifier le domaine d'activité (art. 118, al. 1, ORC).
La meilleure formulation de but n'est ni trop restreinte ni trop large. Elle décrit le domaine d'activité réel de manière compréhensible, laisse de la place à des développements objectivement connexes et évite les généralités trompeuses ou creuses.
En règle générale : si une personne extérieure comprend, après avoir lu le but, dans quel secteur votre entreprise est active et quelles prestations elle fournit principalement, vous êtes sur la bonne voie.
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