Quel est le but social ?
Le but social décrit l'activité commerciale dans laquelle se lance votre entreprise. Il montre aux clients, aux partenaires contractuels, aux autorités et aux banques dans quel domaine d'activité votre entreprise est active.
Pour une SA, le but doit figurer dans les statuts (art. 626, al. 1, ch. 2 CO). Il en va de même pour une Sàrl (art. 776, ch. 2 CO). Pour ces deux formes juridiques, le but est également inscrit au registre du commerce (art. 45, al. 1, let. g ORC, art. 73, al. 1, let. g ORC).
Le principe le plus important se trouve dans l'ordonnance sur le registre du commerce : l'entité juridique doit décrire son but de manière à ce que son domaine d'activité soit clairement visible pour les tiers (art. 118, al. 1 ORC). Toute personne lisant l'extrait du registre du commerce doit donc comprendre ce que fait l'entreprise en substance.
Cela ne signifie pas pour autant que vous devez énumérer chaque prestation de service, chaque produit et chaque canal de distribution. Le but doit délimiter le domaine d'activité de manière compréhensible, et non expliquer l'ensemble de votre modèle d'affaires.
À quel point le but social doit-il être concret ?
Un bon but social est suffisamment concret pour le registre du commerce et assez ouvert pour le développement entrepreneurial.
Une formulation trop générale serait par exemple : « La société a pour but la fourniture de services en tout genre. » On ne comprend pas s'il s'agit d'informatique, de conseil, de gastronomie, de construction, de marketing, de soins ou de services financiers. Le domaine d'activité reste indéterminé.
Il est préférable d'adopter une formulation qui associe le secteur et l'activité. Par exemple : « La société a pour but la fourniture de services dans le domaine des technologies de l'information, en particulier le développement de logiciels, le conseil informatique et l'exploitation de plateformes numériques. »
Cette formulation mentionne le domaine, les prestations principales, tout en laissant la place à des activités connexes. C'est précisément cet équilibre qui est déterminant. Si vous souhaitez rédiger le but social, vous devriez donc vous demander : une personne externe peut-elle comprendre approximativement, après avoir lu le but, comment votre entreprise gagne de l'argent ?
Pourquoi un but trop restreint est problématique
Un but trop restreint peut vous freiner par la suite. Si vous inscrivez aujourd'hui uniquement « vente de bougies artisanales via une boutique en ligne », mais que vous proposez plus tard des accessoires de maison, des ateliers et des cadeaux d'affaires (B2B), le but initial risque de ne plus correspondre tout à fait.
Ce n'est pas qu'une simple formalité. Pour les sociétés de capitaux, le but figure dans les statuts. S'il doit être modifié, cela nécessite généralement une modification des statuts et une modification au registre du commerce. Cela engendre des démarches, des coûts et parfois des retards.
C'est pourquoi il est généralement judicieux de ne pas mentionner chaque produit individuellement. Au lieu de « vente de bougies parfumées artisanales en cire de soja », une formulation telle que « fabrication et commerce d'accessoires de maison, d'articles de décoration et de produits connexes » peut être plus appropriée selon le modèle d'affaires.
Le but ne doit pas non plus tomber dans l'excès inverse. « Commerce de marchandises en tout genre » est trop ouvert si cela ne permet pas de comprendre dans quel domaine l'entreprise est réellement active.
Pourquoi un but trop large est également risqué
Un but très large semble flexible, mais peut causer des problèmes. Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité, ne doivent pas induire en erreur et ne doivent pas être contraires à l'intérêt public (art. 929, al. 1 CO).
Si une entreprise mentionne des activités qui n'ont rien à voir avec son orientation réelle, cela peut s'avérer délicat. Les secteurs dans lesquels certains termes suscitent des attentes ou impliquent des autorisations sont particulièrement sensibles, comme les services financiers, les assurances, la médecine ou le conseil juridique.
Le Tribunal fédéral a clairement indiqué dans un arrêt qu'une société ne devrait pas simplement laisser subsister une description de but qui n'est prétendument plus exacte et donc trompeuse. Dans ce cas, la description du but dans le registre du commerce justifiait des clarifications de la part des autorités, et la société a dû en assumer les frais (TF 2A.345/2006 consid. 3.3.2).
La leçon pratique est simple : le but social peut être formulé de manière stratégique, mais il ne doit pas décrire un univers imaginaire d'activités possibles.
Exemples de bonnes formulations de but
Si vous souhaitez rédiger le but social, les exemples aident souvent plus que les règles abstraites. Les formulations suivantes servent d'orientation et doivent toujours être adaptées à l'entreprise concrète.
Pour une entreprise informatique, une formulation appropriée peut être : « La société a pour but la fourniture de services dans le domaine des technologies de l'information, notamment le développement de logiciels, le conseil informatique, l'exploitation de plateformes numériques ainsi que le commerce de produits y relatifs. »
Pour une agence de marketing, on peut utiliser par exemple : « La société a pour but la fourniture de services dans les domaines du marketing, de la communication, du branding, de la publicité numérique et de la production de contenu. »
Pour une boutique en ligne, selon l'assortiment, le but peut être : « La société a pour but le commerce de produits dans le domaine de la maison, du style de vie et des articles de cadeau ainsi que la fourniture de services y relatifs. »
Pour une entreprise de conseil, une formulation comme celle-ci est souvent judicieuse : « La société a pour but la fourniture de services de conseil et de gestion de projet pour les entreprises, en particulier dans les domaines de la stratégie, de l'organisation et de la transformation numérique. »
Pour une entreprise de restauration, le but peut être : « La société a pour but l'exploitation d'établissements de restauration ainsi que la fourniture de services dans les domaines du traiteur, de l'événementiel et du commerce de produits alimentaires. »
Erreurs typiques concernant le but social
Une erreur fréquente est l'usage d'un style purement publicitaire. Les déclarations telles que « des solutions innovantes, durables et uniques pour un avenir meilleur » sonnent bien, mais en disent souvent trop peu sur l'activité concrète. Le but social n'est pas un pitch, mais une description factuelle du domaine d'activité.
Une deuxième erreur est l'excès de détails. Énumérer chaque produit, chaque fonction, chaque groupe cible et chaque plateforme rend le but inutilement rigide. Les entreprises évoluent. Le but ne devrait pas bloquer cette évolution à chaque petit ajustement.
Une troisième erreur est l'utilisation de termes trop généraux. « Services en tout genre », « conseil », « commerce » ou « investissements » sont généralement trop indéterminés sans délimitation plus précise. Il est préférable de combiner l'activité et le secteur, par exemple le conseil informatique, le conseil aux entreprises, le commerce de produits cosmétiques ou la gestion immobilière.
Une quatrième erreur est la contradiction entre la raison de commerce et le but. Si le nom suggère une activité spécifique, le but doit y correspondre. Une entreprise dont le nom contient « Fiduciaire » mais dont le but décrit uniquement le commerce de mode peut susciter de fausses attentes chez les tiers. L'interdiction d'induire en erreur en droit du registre du commerce est donc essentielle (art. 929, al. 1 CO).
Faut-il un but secondaire ?
De nombreuses formulations de but contiennent encore un ajout général après le but principal. Il est typique, par exemple, que la société puisse créer des succursales, participer à d'autres entreprises, acquérir des immeubles ou effectuer toutes les transactions qui se rapportent directement ou indirectement à son but.
De tels ajouts peuvent être utiles, en particulier pour les sociétés de capitaux. Ils ne doivent toutefois jamais remplacer le but principal lui-même. La phrase « La société peut effectuer toutes les opérations de nature à favoriser son but » ne dit pas à elle seule ce que fait la société.
L'ordre est donc important. Le but principal concret vient en premier. Des compléments pertinents peuvent ensuite suivre.
Une formule simple pour le but social
Si vous voulez rédiger votre but social, vous pouvez vous baser sur une formule simple : activité, secteur, prestations principales et ajout utile.
Un schéma de base est : « La société a pour but la fourniture de [activité] dans le domaine de [secteur], en particulier [prestations principales]. La société peut exercer [activités secondaires pertinentes], dans la mesure où elles se rapportent au but. »
Pour une startup de logiciels, cela pourrait ressembler à ceci : « La société a pour but le développement, l'exploitation et la commercialisation de solutions logicielles dans le domaine de la gestion des ressources humaines ainsi que la fourniture de services de conseil et de support y relatifs. »
Les bonnes formulations de but sont généralement sobres, claires et plutôt courtes. Elles n'ont pas besoin d'être particulièrement créatives. Elles doivent être compréhensibles.
Conclusion
Rédiger le but social n'est pas une étape secondaire lors de la création d'entreprise. Pour la SA et la Sàrl, le but figure dans les statuts et est inscrit au registre du commerce. Il doit être formulé de manière à ce que les tiers puissent clairement identifier le domaine d'activité (art. 118, al. 1 ORC).
La meilleure formulation de but n'est ni trop étroite ni trop large. Elle décrit le domaine d'activité réel de manière compréhensible, laisse de la place pour les développements connexes et évite les généralités trompeuses ou vides de sens.
La règle d'or est la suivante : si une personne externe comprend, après avoir lu le but, dans quel secteur votre entreprise est active et quelles prestations elle fournit principalement, vous êtes sur la bonne voie.
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