La comparaison directe entre Sàrl et SA
Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
Capital minimal | CHF 20'000 de capital social | CHF 100'000 de capital-actions |
Versement lors de la constitution | À libérer entièrement lors de la constitution | Au moins 20 pour cent par action et au total au moins CHF 50'000 |
Responsabilité | En principe, uniquement la fortune sociale | En principe, uniquement la fortune sociale |
Propriétaires | Les associés sont visibles dans le registre du commerce | Les actionnaires ne sont en principe pas visibles dans le registre du commerce |
Transfert de parts | Approbation de l'assemblée des associés comme règle générale | Les actions sont en principe plus faciles à transférer, selon le type d'actions et les statuts |
Organes | Assemblée des associés et gérance | Assemblée générale et conseil d'administration |
Impôts | Aucune différence spécifique à la forme juridique par rapport à la SA dans la structure de base | Aucune différence spécifique à la forme juridique par rapport à la Sàrl dans la structure de base |
Comptabilité et révision | Mêmes règles de base que pour la SA | Mêmes règles de base que pour la Sàrl |
Utilisation typique | PME, sociétés de conseil, entreprises familiales, petites équipes de fondateurs | Entreprises en croissance, configurations d'investisseurs, projets de plus grande envergure, structure de participation professionnelle |
La Sàrl comme forme juridique adaptée à de nombreux fondateurs et fondatrices
La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel. Cela signifie qu'elle est juridiquement indépendante, mais plus fortement adaptée aux personnes impliquées qu'une SA. La loi stipule expressément que seule la fortune sociale répond des dettes de la Sàrl (art. 772, al. 1, CO).
Le capital minimal est de CHF 20'000 (art. 773, al. 1, CO). Pour les fondateurs et fondatrices, c'est souvent l'avantage décisif : la Sàrl offre une limitation de responsabilité sans devoir libérer au moins CHF 50'000 lors de la constitution comme c'est le cas pour la SA.
La Sàrl est constituée par acte authentique. Dans cet acte, les fondateurs déclarent fonder une Sàrl, en fixent les statuts et désignent les organes (art. 777, al. 1, CO). Elle n'est donc pas constituée sans formalités, mais nécessite un notariat, des statuts et une inscription au registre du commerce.
La Sàrl est particulièrement adaptée si vous :
souhaitez démarrer avec un capital libéré moins important
souhaitez garder le contrôle au sein du cercle des fondateurs
ne voulez pas accueillir immédiatement des investisseurs externes
créez une entreprise de conseil, de services, de commerce ou une entreprise familiale
recherchez une forme juridique sérieuse à responsabilité limitée
Le caractère personnel se manifeste également dans la gérance. Selon le modèle légal de base, tous les associés exercent collectivement la gérance, à moins que les statuts n'en disposent autrement (art. 809, al. 1, CO). Cela convient bien aux petites équipes dans lesquelles les fondateurs travaillent eux-mêmes activement dans l'entreprise.
La SA comme forme juridique flexible pour la croissance et les investisseurs
La société anonyme est une société de capitaux. Seule la fortune sociale répond de ses dettes (art. 620, al. 1, CO). Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires (art. 620, al. 2, CO).
Le capital-actions est de CHF 100'000 au moins (art. 621, al. 1, CO). Lors de la constitution, il doit être libéré à concurrence de 20 pour cent au moins de la valeur nominale de chaque action, et au total pour CHF 50'000 au moins (art. 632, al. 1, CO, art. 632, al. 2, CO).
La SA est également constituée par acte authentique. Les fondateurs y déclarent fonder une SA, en fixent les statuts et désignent les organes (art. 629, al. 1, CO).
La SA convient particulièrement bien si vous :
souhaitez accueillir des investisseurs
voulez transférer des participations plus facilement
souhaitez croître ou vendre à moyen terme
avez besoin d'une image extérieure plus professionnelle
voulez séparer plus nettement la propriété et la direction
anticipez plusieurs rounds de financement
La SA présente une séparation plus claire entre la propriété et la direction. L'assemblée générale est l'organe suprême (art. 698, al. 1, CO). Le conseil d'administration gère les affaires, dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion (art. 716, al. 2, CO). C'est pratique lorsque des administrateurs externes, des membres de la direction ou des investisseurs s'y ajoutent par la suite.
La principale différence de coût réside dans le capital libéré
La différence la plus frappante réside dans le capital. La Sàrl nécessite CHF 20'000 de capital social, la SA au moins CHF 100'000 de capital-actions. Toutefois, pour la SA, il n'est pas obligatoire de libérer la totalité des CHF 100'000 lors de la constitution. Légalement, un montant minimal de CHF 50'000 suffit, pour autant que les autres conditions soient remplies (art. 632, al. 2, CO).
Important : le capital n'est pas simplement une taxe. Après la constitution, il appartient à la société et peut être utilisé pour l'entreprise dans le cadre du but social. Néanmoins, vous devez d'abord l'avoir à disposition.
Hormis le capital libéré, la Sàrl n'est pas globalement moins chère que la SA. Les frais de notaire, de registre du commerce, de statuts, de conseil, de confirmation bancaire, de comptabilité et d'administration courante peuvent être similaires pour les deux formes juridiques. L'avantage financier pratique de la Sàrl réside donc principalement dans le fait que vous devez mobiliser et verser moins de capital pour démarrer.
Selon le portail PME de la Confédération, la Sàrl entraîne, en plus du capital social, notamment des frais de conseil, de notaire et de registre du commerce (Portail PME sur la Sàrl). Pour la SA, le portail PME mentionne également des frais de conseil, de notaire et de registre du commerce, en plus du capital-actions requis ou du versement minimal exigé (Portail PME sur la SA).
En bref : la Sàrl exige moins de capital libéré. Cela ne signifie toutefois pas qu'elle est automatiquement moins chère en dehors de cette question de capital.
Le risque de responsabilité est limité pour les deux formes juridiques, mais pas exclu
Pour les deux formes juridiques, le principe suivant s'applique : la société répond de ses dettes sur sa fortune, et non pas automatiquement la personne physique qui se trouve derrière.
Pour la Sàrl, ce principe figure à l'art. 772, al. 1, CO. Pour la SA, il figure à l'art. 620, al. 1, CO. C'est l'une des principales raisons pour lesquelles les fondateurs et fondatrices choisissent une Sàrl ou une SA.
Mais attention : responsabilité limitée ne signifie pas absence de risque. Les gérants, les administrateurs et les organes de fait peuvent être tenus personnellement responsables s'ils violent leurs devoirs. De plus, les banques, les bailleurs ou les fournisseurs exigent souvent des garanties personnelles, des cautionnements ou des sûretés de la part des jeunes entreprises. Le risque ne découle alors pas directement de la forme juridique, mais d'un engagement personnel supplémentaire.
Dans le cas de la Sàrl, les statuts peuvent en outre prévoir des obligations de verser des versements supplémentaires et des prestations accessoires (art. 772, al. 2, CO). C'est une différence importante par rapport à la structure typique d'une SA. Quiconque entre dans une Sàrl devrait donc examiner attentivement les statuts.
En matière de besoins en capitaux, la Sàrl et la SA se distinguent nettement
Le capital minimal est la différence la plus claire :
Sàrl : au moins CHF 20'000 de capital social (art. 773, al. 1, CO)
SA : au moins CHF 100'000 de capital-actions (art. 621, al. 1, CO)
Libération de la SA : au moins 20 pour cent par action et au total au moins CHF 50'000 lors de la constitution (art. 632, al. 1, CO, art. 632, al. 2, CO)
Pour les fondateurs qui se lancent en bootstrapping, la Sàrl est donc souvent plus attractive. Vous pouvez développer une société à responsabilité limitée avec moins de capital libéré.
Pour les modèles d'affaires gourmands en capitaux, la SA peut être plus judicieuse. C'est particulièrement vrai si vous prévoyez des investissements importants, si vous souhaitez accueillir des investisseurs ou si vous avez besoin d'une structure de participation qui pourra être facilement mise à l'échelle plus tard.
La structure de participation détermine souvent la forme juridique appropriée
Une grande différence réside dans le transfert de participations.
Pour la Sàrl, la cession de parts sociales requiert la forme écrite (art. 785, al. 1, CO). De plus, le transfert nécessite en principe l'approbation de l'assemblée des associés. Celle-ci peut refuser l'approbation sans indication de motifs, à moins que les statuts n'en disposent autrement (art. 786, al. 1, CO). Les statuts peuvent y déroger, par exemple en renonçant à l'exigence d'approbation ou en fixant des motifs de refus spécifiques (art. 786, al. 2, CO).
C'est souvent un avantage pour les équipes de fondateurs. Personne ne vend simplement sa part à un tiers inconnu sans que les autres associés aient leur mot à dire. Pour les investisseurs, cela peut toutefois s'avérer fastidieux.
Pour la SA, les participations sont généralement plus faciles à structurer. Les actions sont conçues comme des droits de participation transférables. Il existe certes des restrictions, par exemple pour les actions nominatives non entièrement libérées qui ne peuvent être transférées qu'avec l'approbation de la société (art. 685, al. 1, CO). Globalement, la SA reste toutefois la forme juridique la plus flexible lorsque des participations doivent être régulièrement transférées, émises ou utilisées pour des rounds de financement.
En pratique, cela signifie :
Si les fondateurs souhaitent rester entre eux à long terme, beaucoup d'éléments plaident en faveur de la Sàrl.
Si les participations, les investisseurs, les actions de collaborateurs ou les scénarios de sortie deviennent importants, beaucoup d'éléments plaident en faveur de la SA.
Sur le plan fiscal, les mêmes règles de base s'appliquent à la Sàrl et à la SA
Sur le plan fiscal, il n'y a aucune différence spécifique à la forme juridique dans la structure de base entre la Sàrl et la SA. Toutes deux sont des sociétés de capitaux et sont imposées comme des personnes morales (art. 49, al. 1, let. a, LIFD). L'objet de l'impôt sur le bénéfice est le bénéfice net (art. 57, LIFD).
Lorsque la société distribue des bénéfices, les dividendes entrent en jeu. Les dividendes, les parts de bénéfice et les avantages appréciables en argent provenant de participations sont en principe imposables chez les personnes physiques en tant que rendements de la fortune mobilière (art. 20, al. 1, let. c, LIFD). En cas de participations qualifiées, les dividendes provenant d'actions ou de parts de Sàrl sont imposables à hauteur de 70 pour cent lorsque les droits de participation représentent au moins 10 pour cent du capital-actions ou du capital social (art. 20, al. 1bis, LIFD).
Cela conduit, pour les deux formes juridiques, à la double imposition économique bien connue :
D'abord, la Sàrl ou la SA impose son bénéfice.
Ensuite, le propriétaire impose à nouveau personnellement le dividende distribué.
Entre la Sàrl et la SA, il n'y a pas de différence dans la logique fiscale de base. La charge fiscale concrète ne dépend pas du choix entre Sàrl et SA, mais notamment du canton du siège, du bénéfice, de la stratégie de salaire et de dividende ainsi que de la situation fiscale privée.
Un point important : pour les deux formes juridiques, les dividendes ne peuvent pas être distribués arbitrairement. Pour la SA, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 675, al. 2, CO). Pour la Sàrl, les dispositions du droit de la société anonyme concernant les dividendes s'appliquent par analogie (art. 798, CO).
Les mêmes règles s'appliquent également en principe à la comptabilité et à la révision
En matière de comptabilité et de révision, il n'y a aucune différence dans la structure de base entre la Sàrl et la SA. Toutes deux sont des personnes morales. C'est pourquoi toutes deux sont soumises à l'obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes (art. 957, al. 1, ch. 2, CO). Il est donc faux de dire que seule la SA a besoin d'une « vraie comptabilité ».
En ce qui concerne la révision également, les mêmes règles s'appliquent en principe à la Sàrl et à la SA. Une révision ordinaire est notamment nécessaire lorsque certaines tailles sont dépassées, à savoir deux des trois valeurs seuils suivantes : un total du bilan de CHF 20 millions, un chiffre d'affaires de CHF 40 millions et un effectif de 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle au cours de deux exercices successifs (art. 727, al. 1, ch. 2, CO). Si aucune révision ordinaire n'est requise, la révision restreinte s'applique en principe (art. 727a, al. 1, CO).
Les petites sociétés peuvent, sous certaines conditions, renoncer à la révision restreinte. Pour la SA, il faut l'accord de tous les actionnaires et un effectif ne dépassant pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a, al. 2, CO). Pour la Sàrl, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l'organe de révision s'appliquent par analogie (art. 818, al. 1, CO).
En pratique, cela signifie que les petites Sàrl et les petites SA peuvent souvent recourir à un opting-out. Néanmoins, la comptabilité, les comptes annuels, la déclaration d'impôt, les procès-verbaux et les obligations d'inscription au registre du commerce subsistent.
L'image extérieure peut être décisive pour le choix de la forme juridique
La raison de commerce peut en principe être choisie librement pour les sociétés commerciales. La forme juridique doit toutefois être indiquée (art. 950, al. 1, CO). L'ajout « Sàrl » ou « SA » est donc obligatoire.
Dans les relations d'affaires, la SA donne souvent l'impression d'être plus grande, plus solide financièrement et plus apte à attirer des investisseurs. Cela peut aider auprès des banques, des clients internationaux ou dans les affaires B2B.
La Sàrl, quant à elle, paraît plus personnelle et plus proche du terrain. Pour de nombreuses PME locales, sociétés de conseil, agences, cabinets ou entreprises familiales, ce n'est pas un inconvénient, mais au contraire tout à fait adapté.
Pour les équipes de fondateurs étrangères, il est également important de noter que tant la SA que la Sàrl doivent pouvoir être représentées par une personne ayant son domicile en Suisse. Pour la SA, cette personne doit être membre du conseil d'administration ou directeur (art. 718, al. 4, CO). Pour la Sàrl, elle doit être gérant ou directeur (art. 814, al. 3, CO).
Dans ces cas, la Sàrl convient mieux
La Sàrl est généralement le meilleur choix si vous démarrez avec un capital libéré moins important et que vous souhaitez développer une entreprise opérationnelle dans laquelle les fondateurs travaillent eux-mêmes.
Elle convient particulièrement bien pour :
les sociétés de conseil
les agences
les entreprises artisanales
les boutiques en ligne avec un risque modéré
les entreprises familiales
les petites équipes de fondateurs
les entreprises sans projets d'investissement immédiats
Son principal avantage est la combinaison d'une responsabilité limitée, d'un capital libéré plus faible et d'un contrôle accru sur le cercle des associés.
Dans ces cas, la SA convient mieux
La SA est généralement le meilleur choix si la croissance, les investisseurs ou les programmes de participation jouent un rôle dès le départ.
Elle convient particulièrement bien pour :
les startups avec des rounds de financement
les modèles d'affaires technologiques ou gourmands en capitaux
les entreprises avec plusieurs investisseurs
les entreprises visant une internationalisation planifiée
les structures de participation et de holding
les entreprises ayant une perspective de sortie (exit)
Son principal avantage est sa structure de capital et de participation plus flexible. Elle exige davantage de capital libéré, mais elle est souvent mieux préparée pour la mise à l'échelle, les investisseurs et les transactions ultérieures.
Vous devriez éviter ces idées reçues sur la Sàrl et la SA
« Avec une Sàrl, je ne suis jamais responsable personnellement. »
Ce n'est pas si simple. La société répond en principe sur sa fortune. Des risques personnels peuvent toutefois survenir si vous violez vos devoirs d'organe ou si vous signez des garanties privées.
« Une SA est plus avantageuse sur le plan fiscal. »
Pas uniquement en raison de la forme juridique. La Sàrl et la SA sont toutes deux imposées comme des sociétés de capitaux (art. 49, al. 1, let. a, LIFD). La charge fiscale réelle dépend du bénéfice, du salaire, des dividendes, du canton et des rapports de participation, et non d'un avantage fiscal général de la SA par rapport à la Sàrl.
« Une Sàrl ne peut pas croître par la suite. »
Si. Une Sàrl peut croître, embaucher des collaborateurs et réaliser des chiffres d'affaires importants. Si les investisseurs ou les transferts de participations deviennent importants, une transformation ultérieure en SA peut toutefois s'avérer judicieuse.
« La SA est uniquement réservée aux grandes entreprises. »
Non. Les petites entreprises peuvent également être organisées sous forme de SA. La question est plutôt de savoir si les exigences de capital plus élevées et la structure correspondent à la stratégie.
Comment faire le bon choix entre Sàrl et SA
Si vous souhaitez démarrer de manière pragmatique et avec moins de capital libéré, la Sàrl est souvent le meilleur choix. Elle offre une responsabilité limitée, des structures claires et un sérieux suffisant pour la plupart des PME.
Si vous souhaitez accueillir des investisseurs, transférer des participations de manière flexible ou orienter dès le départ votre entreprise vers la croissance, les rounds de financement et une sortie, la SA est généralement la forme juridique la plus adaptée.
La règle de décision rapide est la suivante :
Sàrl, si vous souhaitez démarrer de manière contrôlée, personnelle et avec moins de capital libéré.
SA, si vous souhaitez monter en échelle, financer et structurer les participations de manière flexible.
La meilleure forme juridique n'est donc pas la plus prestigieuse, mais celle qui correspond à votre capital, à votre risque, à votre équipe et à vos plans de croissance.
