La comparaison directe entre Sàrl et SA
Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
Capital minimum | CHF 20'000 de capital social | CHF 100'000 de capital-actions |
Versement lors de la constitution | À libérer entièrement lors de la constitution | Au moins 20 pour cent par action et au total au moins CHF 50'000 |
Responsabilité | En principe, uniquement la fortune sociale | En principe, uniquement la fortune sociale |
Propriétaire | Les associés sont visibles dans le registre du commerce | Les actionnaires ne sont en principe pas visibles dans le registre du commerce |
Transfert de parts | Approbation de l'assemblée des associés comme règle générale | Les actions sont en principe plus faciles à transférer, selon le type d'actions et les statuts |
Organes | Assemblée des associés et gérance | Assemblée générale et conseil d'administration |
Impôts | Pas de différence spécifique à la forme juridique par rapport à la SA dans la structure de base | Pas de différence spécifique à la forme juridique par rapport à la Sàrl dans la structure de base |
Comptabilité et révision | Mêmes règles de base que pour la SA | Mêmes règles de base que pour la Sàrl |
Utilisation typique | PME, sociétés de conseil, entreprises familiales, petites équipes de fondateurs | Entreprises en croissance, configurations d'investisseurs, projets plus importants, structure de participation professionnelle |
La Sàrl comme forme juridique adaptée à de nombreux fondateurs et fondatrices
La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel. Cela signifie qu'elle est juridiquement indépendante, mais plus fortement adaptée aux personnes impliquées qu'une SA. La loi stipule expressément que seule la fortune sociale répond des dettes de la Sàrl (art. 772, al. 1, CO).
Le capital minimum est de CHF 20'000 (art. 773, al. 1, CO). Pour de nombreux fondateurs et fondatrices, c'est souvent l'avantage décisif : la Sàrl offre une limitation de responsabilité sans devoir libérer au moins CHF 50'000 lors de la constitution comme c'est le cas pour la SA.
La Sàrl est constituée par acte authentique. Dans cet acte, les fondateurs déclarent fonder une Sàrl, en fixent les statuts et désignent les organes (art. 777, al. 1, CO). Elle n'est donc pas constituée de manière informelle, mais requiert une étude de notaire, des statuts et une inscription au registre du commerce.
La Sàrl est particulièrement adaptée si vous souhaitez :
démarrer avec moins de capital libéré
conserver le contrôle au sein du cercle des fondateurs
ne pas accueillir immédiatement d'investisseurs externes
fonder une entreprise de conseil, de services, de commerce ou une entreprise familiale
rechercher une forme juridique sérieuse avec responsabilité limitée
Le caractère personnel se manifeste également dans la gestion. Selon le modèle légal de base, tous les associés exercent collectivement la gérance, à moins que les statuts n'en disposent autrement (art. 809, al. 1, CO). Cela convient bien aux petites équipes dans lesquelles les fondateurs travaillent eux-mêmes activement dans l'entreprise.
La SA comme forme juridique flexible pour la croissance et les investisseurs
La société anonyme est une société de capitaux. Seule la fortune sociale répond de ses dettes (art. 620, al. 1, CO). Les actionnaires ne sont tenus qu'aux prestations statutaires (art. 620, al. 2, CO).
Le capital-actions est de CHF 100'000 au moins (art. 621, al. 1, CO). Lors de la constitution, 20 pour cent au moins de la valeur nominale de chaque action doivent être libérés, et au total au moins CHF 50'000 (art. 632, al. 1, CO, art. 632, al. 2, CO).
La SA est également constituée par acte authentique. Les fondateurs y déclarent fonder une SA, en fixent les statuts et désignent les organes (art. 629, al. 1, CO).
La SA convient particulièrement bien si vous souhaitez :
accueillir des investisseurs
transférer plus facilement des participations
connaître une croissance à moyen terme ou vendre l'entreprise
bénéficier d'une image extérieure plus professionnelle
séparer plus nettement la propriété de la gestion
envisager plusieurs cycles de financement
La SA présente une séparation plus claire entre la propriété et la direction. L'assemblée générale en est l'organe suprême (art. 698, al. 1, CO). Le conseil d'administration gère les affaires, dans la mesure où il n'a pas délégué la gestion (art. 716, al. 2, CO). Cela est pratique si des administrateurs externes, des membres de la direction ou des investisseurs s'y joignent par la suite.
La différence de coût la plus importante réside dans le capital libéré
La différence la plus frappante concerne le capital. La Sàrl requiert CHF 20'000 de capital social, la SA au moins CHF 100'000 de capital-actions. Toutefois, pour la SA, il n'est pas obligatoire de libérer la totalité des CHF 100'000 lors de la constitution. Légalement, un montant de CHF 50'000 au moins suffit, pour autant que les autres conditions soient remplies (art. 632, al. 2, CO).
Important : le capital n'est pas simplement un frais d'enregistrement. Après la constitution, il appartient à la société et peut être utilisé pour l'entreprise dans le cadre de son but social. Néanmoins, vous devez d'abord l'avoir à disposition.
Hormis le capital libéré, la Sàrl n'est pas généralement moins chère que la SA. Les frais de notaire, de registre du commerce, de rédaction des statuts, de conseil, de confirmation bancaire, de comptabilité et d'administration courante peuvent s'avérer similaires pour les deux formes juridiques. L'avantage financier pratique de la Sàrl réside donc principalement dans le fait que vous devez mobiliser et verser moins de capital pour démarrer.
Selon le portail PME de la Confédération, la Sàrl engendre, en plus du capital social, notamment des frais de conseil, de notaire et de registre du commerce (Portail PME sur la Sàrl). Pour la SA, le portail PME mentionne également des frais de conseil, de notaire et de registre du commerce, en plus du capital-actions requis ou du versement minimal requis (Portail PME sur la SA).
En bref : la Sàrl exige moins de capital libéré. Cela ne signifie pas pour autant qu'elle est automatiquement moins chère en dehors de cette question de capital.
Le risque de responsabilité est limité pour les deux formes juridiques, mais pas exclu
Pour les deux formes juridiques, la règle de base est la suivante : la société répond de ses dettes sur sa propre fortune, et non de manière automatique la personne physique qui se trouve derrière.
Pour la Sàrl, ce principe figure à l'art. 772, al. 1, CO. Pour la SA, il figure à l'art. 620, al. 1, CO. C'est l'une des raisons principales pour lesquelles les fondateurs et fondatrices choisissent une Sàrl ou une SA.
Mais attention : responsabilité limitée ne signifie pas absence de risque. Les gérants, les administrateurs et les organes de fait peuvent être tenus personnellement responsables s'ils violent leurs devoirs. De plus, les banques, les bailleurs ou les fournisseurs exigent souvent des garanties personnelles, des cautionnements ou des sûretés de la part des jeunes entreprises. Le risque ne découle alors pas directement de la forme juridique, mais d'un engagement personnel supplémentaire.
Dans le cas de la Sàrl, les statuts peuvent en outre prévoir des obligations de verser des versements supplémentaires et des prestations accessoires (art. 772, al. 2, CO). C'est une différence importante par rapport à la structure typique de la SA. Quiconque entre dans une Sàrl devrait donc examiner attentivement les statuts.
Les besoins en capital diffèrent nettement entre Sàrl et SA
Le capital minimum constitue la différence la plus nette :
Sàrl : au moins CHF 20'000 de capital social (art. 773, al. 1, CO)
SA : au moins CHF 100'000 de capital-actions (art. 621, al. 1, CO)
Libération de la SA : au moins 20 pour cent par action et au total au moins CHF 50'000 lors de la constitution (art. 632, al. 1, CO, art. 632, al. 2, CO)
Pour les fondateurs qui démarrent en autofinancement (bootstrapping), la Sàrl est donc souvent plus attractive. Elle permet de bâtir une société à responsabilité limitée avec moins de capital libéré.
Pour les modèles d'affaires gourmands en capital, la SA peut s'avérer plus judicieuse. C'est le cas en particulier si vous prévoyez des investissements importants, si vous souhaitez accueillir des investisseurs ou si vous avez besoin d'une structure de participation facilement évolutive par la suite.
La structure de participation détermine souvent la forme juridique appropriée
Une différence majeure réside dans le transfert des participations.
Pour la Sàrl, la cession de parts sociales requiert la forme écrite (art. 785, al. 1, CO). En outre, le transfert requiert en principe l'approbation de l'assemblée des associés. Celle-ci peut refuser l'approbation sans indication de motifs, à moins que les statuts n'en disposent autrement (art. 786, al. 1, CO). Les statuts peuvent y déroger, par exemple en renonçant à l'exigence d'approbation ou en fixant des motifs de refus précis (art. 786, al. 2, CO).
C'est souvent un avantage pour les équipes de fondateurs. Personne ne peut vendre simplement sa part à un tiers inconnu sans que les autres associés aient leur mot à dire. Pour les investisseurs, cela peut toutefois s'avérer fastidieux.
Au sein de la SA, les participations sont typiquement plus faciles à structurer. Les actions sont conçues comme des droits de participation destinés à être transférés. Il existe certes des restrictions, par exemple pour les actions nominatives non entièrement libérées, qui ne peuvent être transférées qu'avec l'approbation de la société (art. 685, al. 1, CO). Dans l'ensemble, la SA reste toutefois la forme juridique la plus flexible lorsque des participations doivent être régulièrement transférées, émises ou utilisées pour des cycles de financement.
En pratique, cela signifie :
Si les fondateurs souhaitent rester entre eux à long terme, de nombreux éléments plaident pour la Sàrl.
Si les participations, les investisseurs, l'actionnariat des collaborateurs ou les scénarios de sortie (exit) deviennent importants, de nombreux éléments plaident pour la SA.
Sur le plan fiscal, les mêmes règles de base s'appliquent à la Sàrl et à la SA
Sur le plan fiscal, il n'y a aucune différence spécifique à la forme juridique entre la Sàrl et la SA dans leur structure de base. Toutes deux sont des sociétés de capitaux et sont imposées comme des personnes morales (art. 49, al. 1, let. a, LIFD). L'impôt sur le bénéfice a pour objet le bénéfice net (art. 57, LIFD).
Lorsque la société distribue des bénéfices, les dividendes entrent en jeu. Les dividendes, les parts de bénéfice et les avantages appréciables en argent provenant de participations sont en principe imposables chez les personnes physiques en tant que rendement de la fortune mobilière (art. 20, al. 1, let. c, LIFD). En cas de participations qualifiées, les dividendes provenant d'actions ou de parts de Sàrl sont imposables à hauteur de 70 pour cent lorsque les droits de participation représentent au moins 10 pour cent du capital-actions ou du capital social (art. 20, al. 1bis, LIFD).
Cela conduit, pour les deux formes de société, à la double imposition économique bien connue :
La Sàrl ou la SA impose d'abord son bénéfice.
Ensuite, le propriétaire ou la propriétaire impose une nouvelle fois personnellement le dividende distribué.
Il n'y a aucune différence dans la logique fiscale de base entre la Sàrl et la SA. La charge fiscale concrète ne dépend pas du choix entre Sàrl et SA, mais en particulier du canton du siège, du bénéfice, de la stratégie de salaire et de dividende ainsi que de la situation fiscale privée.
Un point important : pour les deux formes juridiques, les dividendes ne peuvent pas être distribués arbitrairement. Pour la SA, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 675, al. 2, CO). Pour la Sàrl, les dispositions du droit de la SA concernant les dividendes s'appliquent par analogie (art. 798, CO).
Des règles fondamentalement identiques s'appliquent également à la comptabilité et à la révision
En matière de comptabilité et de révision, il n'y a aucune différence entre la Sàrl et la SA dans leur structure de base. Toutes deux sont des personnes morales. C'est pourquoi elles sont toutes deux soumises à l'obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes (art. 957, al. 1, ch. 2, CO). Il est donc faux de dire que seule la SA a besoin d'une « véritable comptabilité ».
Pour la révision également, les mêmes règles s'appliquent en principe à la Sàrl et à la SA. Une révision ordinaire est nécessaire, entre autres, lorsque certaines tailles sont dépassées, à savoir deux des trois valeurs seuils suivantes : un total du bilan de CHF 20 millions, un chiffre d'affaires de CHF 40 millions et 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle au cours de deux exercices successifs (art. 727, al. 1, ch. 2, CO). Si aucune révision ordinaire n'est requise, le contrôle restreint s'applique en principe (art. 727a, al. 1, CO).
Les petites sociétés peuvent, sous certaines conditions, renoncer au contrôle restreint (opting-out). Pour la SA, l'accord de tous les actionnaires est requis et la société ne doit pas employer plus de dix personnes à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a, al. 2, CO). Pour la Sàrl, les dispositions du droit de la SA relatives à l'organe de révision s'appliquent par analogie (art. 818, al. 1, CO).
En pratique, cela signifie que les petites Sàrl et les petites SA peuvent souvent recourir à un opting-out. Néanmoins, la comptabilité, les comptes annuels, la déclaration d'impôt, les procès-verbaux et les obligations liées au registre du commerce subsistent.
L'image extérieure peut être décisive pour le choix de la forme juridique
La raison de commerce peut en principe être choisie librement pour les sociétés commerciales. La forme juridique doit toutefois être indiquée (art. 950, al. 1, CO). L'ajout « Sàrl » ou « SA » est donc obligatoire.
Dans les relations d'affaires, la SA donne souvent l'image d'une structure plus grande, plus solide financièrement et plus apte à attirer des investisseurs. Cela peut s'avérer utile auprès des banques, des clients internationaux ou dans le cadre d'activités B2B.
La Sàrl, en revanche, paraît plus personnelle et ancrée dans la réalité locale. Pour de nombreuses PME locales, sociétés de conseil, agences, cabinets ou entreprises familiales, ce n'est pas un inconvénient, mais au contraire un choix très adapté.
Pour les équipes de fondateurs étrangères, un autre élément est important : la SA comme la Sàrl doivent pouvoir être représentées par une personne ayant son domicile en Suisse. Pour la SA, cette personne doit être membre du conseil d'administration ou directeur (art. 718, al. 4, CO). Pour la Sàrl, elle doit être gérant ou directeur (art. 814, al. 3, CO).
Dans ces cas, la Sàrl convient mieux
La Sàrl est généralement le meilleur choix si vous démarrez avec moins de capital libéré et que vous souhaitez bâtir une entreprise opérationnelle dans laquelle les fondateurs travaillent eux-mêmes.
Elle convient particulièrement bien aux :
entreprises de conseil
agences
entreprises artisanales
boutiques en ligne présentant un risque modéré
entreprises familiales
petites équipes de fondateurs
entreprises sans projets immédiats d'accueil d'investisseurs
Son principal avantage réside dans la combinaison d'une responsabilité limitée, d'un capital libéré moins important et d'un contrôle renforcé sur le cercle des associés.
Dans ces cas, la SA convient mieux
La SA est généralement le meilleur choix si la croissance, les investisseurs ou les programmes de participation jouent un rôle dès le départ.
Elle convient particulièrement bien aux :
startups prévoyant des cycles de financement
modèles d'affaires technologiques ou gourmands en capital
entreprises comptant plusieurs investisseurs
sociétés prévoyant une internationalisation
structures de participation et de holding
entreprises ayant une perspective de sortie (exit)
Son principal avantage est sa structure de capital et de participation plus flexible. Elle requiert davantage de capital libéré, mais elle est souvent mieux préparée pour le passage à l'échelle, l'accueil d'investisseurs et les transactions ultérieures.
Voici les idées reçues sur la Sàrl et la SA que vous devriez éviter
« Avec une Sàrl, je ne suis jamais responsable personnellement. »
Ce n'est pas aussi simple. La société répond en principe de ses dettes sur sa fortune. Des risques personnels peuvent toutefois survenir si vous violez vos devoirs d'organe ou si vous signez des garanties privées.
« Une SA est plus avantageuse fiscalement. »
Pas du seul fait de sa forme juridique. Sàrl et SA sont toutes deux imposées comme des sociétés de capitaux (art. 49, al. 1, let. a, LIFD). La charge fiscale concrète dépend du bénéfice, du salaire, des dividendes, du canton et des rapports de participation, et non d'un avantage fiscal général qu'aurait la SA par rapport à la Sàrl.
« Une Sàrl ne peut pas grandir par la suite. »
Si. Une Sàrl peut se développer, embaucher du personnel et réaliser des chiffres d'affaires importants. Si les investisseurs ou les transferts de participation deviennent primordiaux, une transformation ultérieure en SA peut toutefois s'avérer judicieuse.
« La SA est réservée aux grandes entreprises. »
Non. De petites entreprises peuvent également être organisées sous forme de SA. La question est plutôt de savoir si les exigences plus élevées en matière de capital et la structure correspondent à votre stratégie.
Comment faire le bon choix entre Sàrl et SA
Si vous souhaitez démarrer de manière pragmatique et avec moins de capital libéré, la Sàrl est souvent le meilleur choix. Elle offre une responsabilité limitée, des structures claires et tout le sérieux nécessaire pour la plupart des PME.
Si vous prévoyez d'accueillir des investisseurs, de transférer des participations de manière flexible ou d'orienter dès le départ votre entreprise vers la croissance, des cycles de financement et une sortie, la SA est généralement la forme juridique la plus adaptée.
La règle de décision simplifiée est la suivante :
Sàrl, si vous souhaitez démarrer de manière contrôlée, personnelle et avec moins de capital libéré.
SA, si vous souhaitez passer à l'échelle, vous financer et structurer les participations de manière flexible.
La meilleure forme juridique n'est donc pas la plus prestigieuse, mais celle qui correspond le mieux à votre capital, à votre risque, à votre équipe et à vos plans de croissance.
