Gesellschafterbindungsvertrag Schweiz: Die besten Tipps für Gründer & KMU

Die Gründung einer GmbH in der Schweiz stellt für viele Unternehmer einen wichtigen Schritt dar, um ihre Geschäftsideen zu realisieren. Der Gesellschafterbindungsvertrag (GBV) spielt dabei eine zentrale Rolle und ist oft entscheidend für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft.

Ein Gesellschafterbindungsvertrag dient dazu, die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern zu regeln und klare Strukturen zu schaffen. Dieser Artikel erläutert, wie Sie den Gesellschafterbindungsvertrag optimal nutzen können. Ziel ist es, Ihnen einen umfassenden Überblick über die Funktion und Bedeutung des Vertrags zu geben und aufzuzeigen, welche Vorteile sich speziell für Start-ups und KMUs ergeben können.

Dieser Artikel verschafft Ihnen einen detaillierter Überblick über die wichtigsten Aspekte des Gesellschafterbindungsvertrags bei der GmbH-Gründung.

Was ist ein Gesellschafterbindungsvertrag?

Ein Gesellschafterbindungsvertrag (GBV) ist ein zentrales Dokument bei der Gründung einer GmbH in der Schweiz. Er regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und ergänzt die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen, die im Obligationenrecht festgelegt sind.

Dieser Vertrag ist von fundamentaler Bedeutung, da er die Grundlage für eine reibungslose Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern schafft und potenzielle Konflikte bereits im Vorfeld minimiert. Der GBV geht dabei über die gesetzlichen Mindestanforderungen hinaus und ermöglicht es den Gesellschaftern, ihre spezifischen Bedürfnisse und Vorstellungen vertraglich festzuhalten. Er bietet einen rechtlichen Rahmen für wichtige Aspekte wie Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Stimmrechte und den Umgang mit Gesellschaftsanteilen. Besonders wertvoll ist der GBV auch bei der Regelung von Nachfolgeszenarien oder beim Ein- und Austritt von Gesellschaftern. Durch seine flexible Gestaltung kann er an sich ändernde Geschäftsbedingungen und Unternehmensstrukturen angepasst werden.

Wesentliche Merkmale des GBV:

• Privatrechtliche Vereinbarung: Der GBV ist ein vertrauliches Dokument zwischen den Gesellschaftern

• Flexibilität: Kann jederzeit angepasst werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen

• Ergänzende Funktion: Erweitert die gesetzlichen und statutarischen Regelungen um individuelle Vereinbarungen

Hauptzweck und Bedeutung:

Der GBV dient vor allem:

• Der Konfliktprävention durch klare Regelungen

• Der Sicherung der Unternehmenskontinuität

• Dem Schutz der Gesellschafterinteressen

Die Vertragsfreiheit ermöglicht es den Gesellschaftern, ihre Beziehungen weitgehend nach eigenen Vorstellungen zu gestalten, solange die Regelungen nicht gegen zwingendes Recht verstossen.

Die Rolle des Gesellschafterbindungsvertrags bei der GmbH-Gründung

Der Gesellschafterbindungsvertrag ist zentral für die Gründung einer GmbH, besonders für Start-ups und KMU. Er legt klare Regeln und Strukturen fest, um Konflikte zu vermeiden und harmonische Zusammenarbeit zu gewährleisten.

Für Start-ups und KMUs bietet der Gesellschaftervertrag zahlreiche Vorteile:

• Rechtsklarheit: Durch präzise Festlegungen im Vertrag werden Unsicherheiten reduziert und die Rechtslage wird klar definiert.

• Flexibilität: Der Vertrag kann individuell an die Bedürfnisse des Unternehmens und seiner Gesellschafter angepasst werden.

• Schutz der Gründerinteressen: Er schützt die Interessen der Gründer durch Regelungen über Stimmrechte, Gewinnverteilung und Anteilsübertragungen.

• Erleichterte Entscheidungsfindung: Klare Entscheidungsprozesse fördern effiziente Abläufe und verhindern Blockaden.

Diese Aspekte machen den Gesellschaftervertrag zu einem unverzichtbaren Instrument für eine erfolgreiche Unternehmensgründung in der Schweiz.

Wichtige Klauseln im Gesellschaftervertrag

Der Gesellschafterbindungsvertrag (GBV) enthält entscheidende Klauseln, die die Beziehung zwischen den Gesellschaftern regeln. Dabei können insbesondere folgende Klauseln von Relevanz sein:

Konkurrenzverbot

Das Konkurrenzverbot untersagt es Gesellschaftern, während ihrer Mitgliedschaft sowie für einen bestimmten Zeitraum nach Austritt, in direkter Konkurrenz zum Unternehmen zu treten. Diese Klausel schützt das Unternehmen vor dem Verlust von Wissen und Know-how, welches der Gesellschafter während seiner Tätigkeit erwirbt.

Stimmrechtsregelungen

Hierbei werden die Stimmrechte der Gesellschafter klar definiert. Oft wird ein gewisses Mindestquorum für wichtige Entscheidungen festgelegt, sodass eine einheitliche Meinung unter den Gesellschaftern nötig ist, um bestimmte Beschlüsse zu fassen, die von grosser Bedeutung sind.

Gewinnverteilung

Diese Klausel legt fest, wie Gewinne innerhalb der GmbH verteilt werden. Sie kann sowohl eine pro-rata-Verteilung entsprechend der Anteile als auch andere Regelungen zur Verteilung vorsehen.

Ausschlussklausel

Diese Regelung ermöglicht es, einen Gesellschafter unter bestimmten Bedingungen aus der GmbH auszuschliessen. Dadurch wird sichergestellt, dass nur aktive und engagierte Gesellschafter Teil des Unternehmens bleiben.

Nachfolgeregelung

Hierbei wird geregelt, wie mit den Anteilen eines verstorbenen oder austretenden Gesellschafters verfahren wird. Diese Klausel sorgt dafür, dass die Anteile nicht in unerwünschte Hände geraten.

Vorkaufsrecht

Das Vorkaufsrecht ist eine wesentliche Schutzklausel im Gesellschaftervertrag. Es gibt einem Gesellschafter das Recht, die Anteile eines anderen Gesellschafters zu erwerben, bevor diese an Dritte verkauft werden können. Dies verhindert unerwünschte externe Einflüsse und stellt sicher, dass die verbleibenden Gesellschafter die Kontrolle über die Gesellschaft behalten. Das Vorkaufsrecht stärkt das Vertrauen unter den Gesellschaftern und fördert ein harmonisches Miteinander.

Mitverkaufsrecht

Diese Klausel ermöglicht es Gesellschaftern, ihre Anteile gemeinsam mit einem anderen Gesellschafter zu verkaufen. Dies fördert die Einheitlichkeit und Stabilität innerhalb der GmbH.

Praxisbeispiel: Die IT-Solutions GmbH

Die IT-Solutions GmbH wurde von drei Gesellschaftern gegründet: Anna Meyer (40% Anteile), Bernd Schmidt (35% Anteile) und Christian Weber (25% Anteile). In ihrem Gesellschafterbindungsvertrag haben sie folgende spezifische Regelungen festgelegt:

Vorkaufsrecht: Als Christian Weber nach fünf Jahren seine Anteile an einen Konkurrenten verkaufen wollte, kam das vereinbarte Vorkaufsrecht zum Tragen. Anna Meyer und Bernd Schmidt konnten die Anteile zu denselben Konditionen erwerben, die der Konkurrent geboten hatte.

Nachfolgeregelung: Nach dem unerwarteten Tod von Bernd Schmidt wurde durch die vorausschauende Nachfolgeregelung im GBV festgelegt, dass seine Anteile nicht an seine Erben übergehen, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern übernommen werden können.

Gewinnverteilung: Trotz unterschiedlicher Anteilsverhältnisse wurde im GBV eine leistungsbezogene Gewinnverteilung vereinbart, die sich nach dem individuellen Beitrag zum Unternehmenserfolg richtet. Dies motiviert alle Gesellschafter zu aktivem Engagement.

Dieses Beispiel zeigt, wie der GBV in der Praxis Stabilität und Handlungsfähigkeit eines Unternehmens sicherstellt.

Erstellung eines Gesellschafterbindungsvertrags: Schritte und rechtliche Beratung

Die Erstellung eines Gesellschafterbindungsvertrags (GBV) erfordert präzises Vorgehen und juristische Expertise. Folgende Schritte sind dabei entscheidend:

Bedarfsermittlung: Klärung der individuellen Bedürfnisse und Ziele der Gesellschafter.

Rechtsberatung: Einbeziehung von Experten, um sicherzustellen, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind.

Entwurf des Vertrags: Ausarbeitung eines detaillierten Entwurfs, der alle wichtigen Klauseln berücksichtigt.

Verhandlungen: Diskussion und Anpassung des Entwurfs unter den Gesellschaftern.

Schriftliche Festhaltung: Notwendigkeit einer schriftlichen Dokumentation, um die Rechte und Pflichten klar zu definieren.

Die Bedeutung einer schriftlichen Festhaltung kann nicht genug betont werden. Sie gewährleistet Rechtssicherheit und dient als verbindliches Nachweisdokument für alle Parteien.

Häufige Fragen zum Gesellschafterbindungsvertrag

Beim Gesellschafterbindungsvertrag (GBV) treten häufig Fragen rund um Rechte und Pflichten auf. Hier einige der häufigsten Fragen, die Klarheit schaffen:

• Was sind die Hauptrechte und -pflichten im GBV?

• Der GBV regelt unter anderem Stimmrechte, Dividendenausschüttungen sowie Regelungen zu Mitverkaufs- und Vorkaufsrechten.

• Kann ein Gesellschaftervertrag geändert werden?

• Ja, Änderungen sind möglich, erfordern jedoch die Zustimmung aller beteiligten Gesellschafter.

• Wie verhält sich der GBV zu den Statuten einer GmbH?

• Der GBV ergänzt die Statuten durch detaillierte Regelungen, die spezifische Interessen der Gesellschafter abdecken.

Die Klärung solcher Fragen ist entscheidend zur Vermeidung von Missverständnissen und Konflikten. Jurata bietet umfassende Unterstützung bei der Erstellung und Anpassung von Gesellschafterverträgen, wobei sämtliche rechtlichen Rahmenbedingungen berücksichtigt werden.