GmbH Statuten: Inhalt, Zweck und typische Fehler

Was sind GmbH Statuten?

GmbH Statuten sind die grundlegenden Regeln einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie werden bei der Gründung festgelegt und sind Teil der öffentlichen Urkunde.

Die GmbH entsteht nicht einfach durch eine private Vereinbarung. Die Gründer erklären in einer öffentlichen Urkunde, dass sie eine GmbH gründen, legen darin die Statuten fest und bestellen die Organe (Art. 777 Abs. 1 OR). Mit der Anmeldung zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt unter anderem die öffentliche Urkunde und die Statuten eingereicht werden (Art. 71 Abs. 1 HRegV).

Wichtig ist auch, dass GmbH Statuten nicht beliebig informell geändert werden können. Eine Statutenänderung muss öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 780 OR). Wer also bei der Gründung schlecht plant, riskiert später unnötige Kosten und Verzögerungen.

Welchen Mindestinhalt müssen GmbH Statuten haben?

Die Statuten einer GmbH müssen mindestens vier Themen regeln. Fehlt einer dieser Punkte, sind die Statuten unvollständig.

Der gesetzliche Mindestinhalt umfasst:

Diese Pflichtangaben ergeben sich direkt aus Art. 776 OR. Der Mindestinhalt ist zwingend. Die Statuten müssen also mindestens Firma und Sitz, Zweck, Stammkapital mit Stammanteilen sowie die Mitteilungsform enthalten.

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens CHF 20'000 (Art. 773 Abs. 1 OR). Es ist in den Statuten festgelegt, und für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 772 Abs. 1 OR). Bei der Gründung muss für jeden Stammanteil eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage vollständig geleistet werden (Art. 777c Abs. 1 OR).

Wie sollte der Zweck der GmbH formuliert sein?

Der Zweck sollte klar genug sein, damit Dritte erkennen, was die GmbH macht, aber nicht so eng, dass jede kleine Anpassung des Geschäftsmodells eine Statutenänderung nötig macht.

Das Handelsregisterrecht verlangt, dass Rechtseinheiten ihren Zweck so umschreiben, dass ihr Tätigkeitsfeld für Dritte klar ersichtlich ist (Art. 118 Abs. 1 HRegV). Bei der GmbH übernimmt das Handelsregisteramt die Zweckumschreibung unverändert aus den Statuten oder der Stiftungsurkunde (Art. 118 Abs. 2 HRegV).

Zu allgemeine Formulierungen sind daher heikel. Ein Zweck wie «Geschäfte aller Art» ist nicht ausreichend bestimmt. Zu enge Formulierungen sind ebenfalls unpraktisch. Wenn eine GmbH heute Webdesign anbietet und morgen auch Online-Marketing, Schulungen oder Softwareentwicklung erbringen will, sollte der Zweck dafür genügend Raum lassen.

Ein guter Zweck beschreibt das Kerngeschäft verständlich und ergänzt bei Bedarf einen sachlich passenden Nebenzweck. Er sollte nicht jedes denkbare Geschäft aufzählen, aber auch nicht so leer sein, dass niemand weiss, was die Gesellschaft tatsächlich tut.

Warum sind GmbH Statuten mehr als ein Pflichtdokument?

GmbH Statuten können weit mehr regeln als den Mindestinhalt. Gerade hier liegt der praktische Wert.

Das Gesetz erlaubt den Statuten zum Beispiel, Nachschusspflichten und Nebenleistungspflichten vorzusehen (Art. 772 Abs. 2 OR). Eine Nachschusspflicht bedeutet, dass Gesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich Geld leisten müssen. Sie ist nur möglich, wenn sie in den Statuten vorgesehen ist, und der Betrag muss pro Stammanteil festgelegt werden. Dieser Betrag darf das Doppelte des Nennwerts des Stammanteils nicht übersteigen (Art. 795 Abs. 1 OR, Art. 795 Abs. 2 OR). Aus den Statuten muss klar hervorgehen, ob und in welchem Umfang einzelne Stammanteile mit einer Nachschusspflicht belastet sind.

Auch Nebenleistungspflichten können in den Statuten geregelt werden. Sie sind nur zulässig, wenn sie dem Zweck der Gesellschaft, der Erhaltung ihrer Selbstständigkeit oder der Wahrung der Zusammensetzung des Gesellschafterkreises dienen (Art. 796 Abs. 2 OR). Gegenstand und Umfang müssen in den Statuten bestimmt werden (Art. 796 Abs. 3 OR).

Weitere typische Gestaltungspunkte sind:

• Vorkaufsrechte oder Kaufsrechte bei Stammanteilen

• Konkurrenzverbote für Gesellschafter

• besondere Stimmrechte oder Stimmrechtsbeschränkungen

• Vetorechte für bestimmte Beschlüsse

• Zustimmungspflichten der Gesellschafterversammlung bei wichtigen Geschäften

• Regeln zum Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters

Solche Bestimmungen müssen bewusst formuliert werden. Sie können später entscheidend sein, wenn ein Gesellschafter verkaufen will, ein Konflikt entsteht oder eine Nachfolge geregelt werden muss.

Welche Regeln gelten für Stammanteile und deren Übertragung?

Die Abtretung von Stammanteilen braucht grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern (Art. 786 Abs. 1 OR).

Das passt zur personenbezogenen Natur der GmbH. Anders als bei einer typischen Publikumsgesellschaft ist es bei einer GmbH oft wichtig, wer Gesellschafter ist. Die Statuten können diese gesetzliche Grundregel aber anpassen. Sie können etwa auf das Zustimmungserfordernis verzichten, Verweigerungsgründe festlegen, eine Übernahme zum wirklichen Wert vorsehen oder die Abtretung ausschliessen (Art. 786 Abs. 2 OR).

Gerade bei Familienunternehmen, Startups oder Joint Ventures lohnt sich eine bewusste Regelung. Ohne klare Statuten kann es schwierig werden, wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen will oder wenn unerwünschte Dritte in die Gesellschaft eintreten sollen.

Was sollten die Statuten zur Geschäftsführung regeln?

Wenn die Statuten nichts anderes bestimmen, führen alle Gesellschafter gemeinsam die Geschäfte (Art. 809 Abs. 1 OR). Das kann bei einer Einpersonen-GmbH unproblematisch sein. Bei mehreren Gesellschaftern kann es aber rasch zu Unklarheiten führen.

Die Statuten können die Geschäftsführung abweichend regeln (Art. 809 Abs. 1 OR). Sie können auch vorsehen, dass bestimmte Entscheide der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden müssen (Art. 811 Abs. 1 OR). Zudem ist jeder Geschäftsführer grundsätzlich zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt, wobei die Statuten die Vertretung abweichend regeln können. Mindestens ein Geschäftsführer muss aber zur Vertretung befugt sein (Art. 814 Abs. 1 OR, Art. 814 Abs. 2 OR).

Praktisch wichtig sind deshalb klare Antworten auf folgende Fragen:

• Wer führt die GmbH im Alltag?

• Wer darf Verträge unterschreiben?

• Welche Geschäfte brauchen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung?

• Was gilt bei Stimmengleichheit?

• Wer sorgt für Handelsregisteranmeldungen und Gesellschafterversammlungen?

Ohne klare Organisation können kleine operative Fragen zu grossen Konflikten werden.

Welche typischen Fehler passieren bei GmbH Statuten?

Der häufigste Fehler ist, GmbH Statuten als reine Formalität zu behandeln. Das führt oft zu Standardregeln, die nicht zum konkreten Unternehmen passen.

1. Der Zweck ist zu unklar oder zu eng

Ein Zweck muss das Tätigkeitsfeld klar erkennen lassen (Art. 118 Abs. 1 HRegV). Zu allgemeine Zweckklauseln sind unzulässig, zu enge Klauseln machen spätere Anpassungen mühsam. Die beste Lösung liegt meist in einer präzisen, aber genügend flexiblen Formulierung.

2. Die Firma wird nicht sauber geprüft

Die Firma kann grundsätzlich frei gewählt werden, muss aber die Rechtsform enthalten (Art. 950 Abs. 1 OR). Zudem muss sie sich von allen in der Schweiz bereits eingetragenen Firmen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften deutlich unterscheiden (Art. 951 OR). Einträge im Handelsregister müssen wahr sein und dürfen nicht täuschen (Art. 929 Abs. 1 OR).

3. Übertragungsregeln werden dem Zufall überlassen

Wer Stammanteile später übertragen will, sollte die Zustimmungserfordernisse bewusst gestalten. Das Gesetz gibt eine Grundregel vor, lässt aber statutarische Varianten zu (Art. 786 Abs. 2 OR). Diese Gestaltungsmöglichkeit wird oft zu wenig genutzt.

4. Nachschüsse werden unbedacht aufgenommen

Nachschusspflichten können sinnvoll sein, schaffen aber zusätzliche finanzielle Risiken. Sie müssen statutarisch vorgesehen und betragsmässig begrenzt sein (Art. 795 Abs. 1 OR, Art. 795 Abs. 2 OR). Wer sie übernimmt, sollte verstehen, wann und in welcher Höhe Zahlungen verlangt werden können.

5. Austritt und Konfliktfälle bleiben ungeregelt

Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund beim Gericht auf Bewilligung des Austritts klagen (Art. 822 Abs. 1 OR). Die Statuten können zusätzlich ein Austrittsrecht einräumen und Bedingungen dafür festlegen (Art. 822 Abs. 2 OR). Gerade bei mehreren Gesellschaftern ist es oft sinnvoll, solche Szenarien nicht erst im Streitfall zu klären.

Fazit zu GmbH Statuten

GmbH Statuten sind kein Papier für die Schublade. Sie bestimmen den rechtlichen Rahmen deiner Gesellschaft und können später entscheidend sein, wenn Gesellschafter wechseln, Kapital benötigt wird oder wichtige Entscheidungen anstehen.

Der Mindestinhalt ist gesetzlich vorgegeben. Gute GmbH Statuten gehen aber weiter. Sie übersetzen das konkrete Geschäftsmodell, die Rollen der Gesellschafter und mögliche Konfliktszenarien in klare Regeln. Wenn du beim Thema Gründung Unterstützung benötigst, hilft dir Jurata jederzeit gerne weiter.

Häufige Fragen zu GmbH Statuten

Müssen GmbH Statuten öffentlich beurkundet werden?

Ja. Bei der Gründung werden die Statuten in der öffentlichen Urkunde festgelegt (Art. 777 Abs. 1 OR). Auch spätere Statutenänderungen müssen öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 780 OR).

Müssen die Gesellschafter in den Statuten stehen?

Nein. Die Statuten müssen die Höhe des Stammkapitals sowie Anzahl und Nennwert der Stammanteile enthalten (Art. 776 Ziff. 3 OR). Die Gesellschafter werden aber mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister eingetragen (Art. 791 OR).

Kann man GmbH Statuten später ändern?

Ja. Die Änderung der Statuten gehört zu den unübertragbaren Befugnissen der Gesellschafterversammlung (Art. 804 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Der Änderungsbeschluss muss öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 780 OR).

Reichen Musterstatuten für eine GmbH?

Musterstatuten können für einfache Fälle ein Ausgangspunkt sein. Sie ersetzen aber keine bewusste Prüfung der Punkte, die für deine GmbH wichtig sind. Besonders bei mehreren Gesellschaftern, Investoren, Familienunternehmen oder geplanten Nachfolgen sollten Zweck, Stammanteilsübertragung, Geschäftsführung, Austritt und zusätzliche Pflichten sorgfältig geregelt werden.