GmbH oder AG: Welche Rechtsform passt besser? Direkter Vergleich von Kosten, Haftung, Kapital und Steuern.

Du willst ein Unternehmen in der Schweiz gründen und stehst vor der klassischen Frage: GmbH oder AG? Beide Rechtsformen schützen grundsätzlich dein Privatvermögen, beide wirken seriöser als eine Einzelfirma und beide eignen sich für unternehmerische Projekte mit Wachstumspotenzial.

Trotzdem unterscheiden sie sich deutlich. Die GmbH verlangt bei der Gründung deutlich weniger einbezahltes Kapital. Die AG ist kapitalstärker, flexibler bei Investoren und wirkt oft professioneller nach aussen. Entscheidend sind vor allem Kapital, Haftung, Beteiligungen, Steuern, Buchführung und Revision.

Der direkte Vergleich von GmbH und AG

Die GmbH als passende Rechtsform für viele Gründerinnen und Gründer

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft. Das heisst: Sie ist rechtlich selbstständig, aber stärker auf die beteiligten Personen zugeschnitten als eine AG. Das Gesetz sagt ausdrücklich, dass für die Verbindlichkeiten der GmbH nur das Gesellschaftsvermögen haftet (Art. 772 Abs. 1 OR).

Das Mindestkapital beträgt CHF 20'000 (Art. 773 Abs. 1 OR). Für Gründerinnen und Gründer ist das oft der entscheidende Vorteil: Die GmbH bietet eine Haftungsbeschränkung, ohne dass bei der Gründung mindestens CHF 50'000 wie bei der AG einbezahlt werden müssen.

Die GmbH wird durch öffentliche Urkunde gegründet. In dieser Urkunde erklären die Gründer, dass sie eine GmbH gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe (Art. 777 Abs. 1 OR). Sie ist also nicht formlos gegründet, sondern braucht Notariat, Statuten und Handelsregistereintrag.

Besonders passend ist die GmbH, wenn du:

• mit weniger einbezahltem Kapital starten möchtest

• die Kontrolle im Gründerkreis behalten möchtest

• nicht sofort externe Investoren aufnehmen willst

• ein Beratungs-, Dienstleistungs-, Handels- oder Familienunternehmen gründest

• eine seriöse Rechtsform mit beschränkter Haftung suchst

Der personenbezogene Charakter zeigt sich auch bei der Geschäftsführung. Nach dem gesetzlichen Grundmodell führen alle Gesellschafter gemeinsam die Geschäfte, sofern die Statuten nichts anderes regeln (Art. 809 Abs. 1 OR). Das passt gut zu kleineren Teams, in denen die Gründer selbst aktiv im Unternehmen arbeiten.

Die AG als flexible Rechtsform für Wachstum und Investoren

Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 620 Abs. 1 OR). Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet (Art. 620 Abs. 2 OR).

Das Aktienkapital beträgt mindestens CHF 100'000 (Art. 621 Abs. 1 OR). Bei der Gründung müssen mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie geleistet sein, insgesamt aber mindestens CHF 50'000 (Art. 632 Abs. 1 OR, Art. 632 Abs. 2 OR).

Auch die AG wird durch öffentliche Urkunde gegründet. Die Gründer erklären darin, eine AG zu gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe (Art. 629 Abs. 1 OR).

Die AG passt besonders gut, wenn du:

• Investoren aufnehmen möchtest

• Beteiligungen einfacher übertragen willst

• mittelfristig wachsen oder verkaufen möchtest

• eine professionellere Aussenwirkung brauchst

• Eigentum und Geschäftsführung stärker trennen willst

• mit mehreren Finanzierungsrunden rechnest

Die AG hat eine klarere Trennung zwischen Eigentum und Leitung. Die Generalversammlung ist das oberste Organ (Art. 698 Abs. 1 OR). Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat (Art. 716 Abs. 2 OR). Das ist praktisch, wenn später externe Verwaltungsräte, Geschäftsleitungsmitglieder oder Investoren dazukommen.

Der wichtigste Kostenunterschied liegt beim einbezahlten Kapital

Der auffälligste Unterschied liegt beim Kapital. Die GmbH braucht CHF 20'000 Stammkapital, die AG mindestens CHF 100'000 Aktienkapital. Bei der AG müssen aber bei der Gründung nicht zwingend die ganzen CHF 100'000 einbezahlt werden. Gesetzlich reichen mindestens CHF 50'000, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 632 Abs. 2 OR).

Wichtig: Das Kapital ist nicht einfach eine Gebühr. Es gehört nach der Gründung der Gesellschaft und kann im Rahmen des Geschäftszwecks für das Unternehmen eingesetzt werden. Trotzdem musst du es zuerst verfügbar haben.

Abgesehen vom einbezahlten Kapital ist die GmbH nicht generell günstiger als die AG. Notariat, Handelsregister, Statuten, Beratung, Bankbestätigung, Buchhaltung und laufende Administration können bei beiden Rechtsformen ähnlich ausfallen. Der praktische Kostenvorteil der GmbH liegt deshalb vor allem darin, dass du für den Start weniger Kapital bereitstellen und einzahlen musst.

Gemäss dem KMU-Portal des Bundes fallen bei der GmbH zusätzlich zum Stammkapital insbesondere Kosten für Beratung, Notariat und Handelsregister an (KMU-Portal zur GmbH). Bei der AG nennt das KMU-Portal ebenfalls Kosten für Beratung, Notariat und Handelsregister, zusätzlich zum erforderlichen Aktienkapital beziehungsweise zur erforderlichen Mindesteinzahlung (KMU-Portal zur AG).

Kurz gesagt: Die GmbH verlangt weniger einbezahltes Kapital. Das bedeutet aber nicht, dass sie ausserhalb dieser Kapitalfrage automatisch günstiger ist.

Das Haftungsrisiko ist bei beiden Rechtsformen beschränkt, aber nicht ausgeschlossen

Bei beiden Rechtsformen gilt als Grundsatz: Für Gesellschaftsschulden haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, nicht automatisch die Privatperson dahinter.

Bei der GmbH steht dieser Grundsatz in Art. 772 Abs. 1 OR. Bei der AG steht er in Art. 620 Abs. 1 OR. Das ist einer der Hauptgründe, weshalb Gründerinnen und Gründer überhaupt eine GmbH oder AG wählen.

Aber Vorsicht: Beschränkte Haftung bedeutet nicht risikofrei. Geschäftsführer, Verwaltungsräte und faktische Organe können persönlich haften, wenn sie ihre Pflichten verletzen. Zudem verlangen Banken, Vermieter oder Lieferanten bei jungen Unternehmen häufig persönliche Garantien, Bürgschaften oder Sicherheiten. Dann entsteht das Risiko nicht direkt aus der Rechtsform, sondern aus einer zusätzlichen persönlichen Verpflichtung.

Bei der GmbH können die Statuten ausserdem Nachschuss- und Nebenleistungspflichten vorsehen (Art. 772 Abs. 2 OR). Das ist ein wichtiger Unterschied zur typischen AG-Struktur. Wer einer GmbH beitritt, sollte deshalb die Statuten genau prüfen.

Beim Kapitalbedarf unterscheiden sich GmbH und AG deutlich

Das Mindestkapital ist der klarste Unterschied:

• GmbH: mindestens CHF 20'000 Stammkapital (Art. 773 Abs. 1 OR)

• AG: mindestens CHF 100'000 Aktienkapital (Art. 621 Abs. 1 OR)

• AG-Liberierung: mindestens 20 Prozent je Aktie und insgesamt mindestens CHF 50'000 bei der Gründung (Art. 632 Abs. 1 OR, Art. 632 Abs. 2 OR)

Für Bootstrapping-Gründer ist die GmbH daher oft attraktiver. Du kannst mit weniger einbezahltem Kapital eine haftungsbeschränkte Gesellschaft aufbauen.

Für kapitalintensive Geschäftsmodelle kann die AG sinnvoller sein. Das gilt besonders, wenn du grössere Investitionen planst, Investoren aufnehmen willst oder eine Beteiligungsstruktur brauchst, die später leicht skaliert werden kann.

Die Beteiligungsstruktur entscheidet oft über die passende Rechtsform

Ein grosser Unterschied liegt in der Übertragung von Beteiligungen.

Bei der GmbH braucht die Abtretung von Stammanteilen schriftliche Form (Art. 785 Abs. 1 OR). Zusätzlich braucht die Übertragung grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 786 Abs. 1 OR). Die Statuten können davon abweichen, etwa indem sie auf das Zustimmungserfordernis verzichten oder bestimmte Ablehnungsgründe festlegen (Art. 786 Abs. 2 OR).

Das ist für Gründerteams oft ein Vorteil. Niemand verkauft einfach seinen Anteil an eine unbekannte Drittperson, ohne dass die übrigen Gesellschafter mitreden können. Für Investoren kann genau das aber mühsam sein.

Bei der AG sind Beteiligungen typischerweise leichter strukturierbar. Aktien sind als Beteiligungsrechte auf Übertragbarkeit angelegt. Es gibt zwar Einschränkungen, etwa bei nicht voll liberierten Namenaktien, die nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen (Art. 685 Abs. 1 OR). Insgesamt ist die AG aber die flexiblere Rechtsform, wenn Beteiligungen regelmässig übertragen, ausgegeben oder für Finanzierungsrunden genutzt werden sollen.

Praktisch heisst das:

• Wenn die Gründer langfristig unter sich bleiben wollen, spricht vieles für die GmbH.

• Wenn Beteiligungen, Investoren, Mitarbeiteraktien oder Exit-Szenarien wichtig werden, spricht vieles für die AG.

Steuerlich gelten für GmbH und AG dieselben Grundregeln

Steuerlich gibt es zwischen GmbH und AG in der Grundstruktur keinen rechtsformspezifischen Unterschied. Beide sind Kapitalgesellschaften und werden als juristische Personen besteuert (Art. 49 Abs. 1 lit. a DBG). Gegenstand der Gewinnsteuer ist der Reingewinn (Art. 57 DBG).

Wenn die Gesellschaft Gewinne ausschüttet, kommen Dividenden ins Spiel. Dividenden, Gewinnanteile und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen sind bei natürlichen Personen grundsätzlich als Erträge aus beweglichem Vermögen steuerbar (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG). Bei qualifizierten Beteiligungen sind Dividenden aus Aktien oder GmbH-Anteilen im Umfang von 70 Prozent steuerbar, wenn die Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals darstellen (Art. 20 Abs. 1bis DBG).

Das führt bei beiden Rechtsformen zur bekannten wirtschaftlichen Doppelbelastung:

• Zuerst versteuert die GmbH oder AG ihren Gewinn.

• Danach versteuert die Inhaberin oder der Inhaber die ausgeschüttete Dividende nochmals persönlich.

Zwischen GmbH und AG gibt es dabei keinen Unterschied in der steuerlichen Grundlogik. Die konkrete Steuerbelastung hängt nicht von der Wahl zwischen GmbH und AG ab, sondern insbesondere vom Sitzkanton, vom Gewinn, von Lohn- und Dividendenstrategie sowie von der privaten Steuersituation.

Ein wichtiger Punkt: Bei beiden Rechtsformen dürfen Dividenden nicht beliebig ausgeschüttet werden. Bei der AG dürfen Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn und aus dafür gebildeten Reserven ausgerichtet werden (Art. 675 Abs. 2 OR). Für die GmbH gelten die aktienrechtlichen Vorschriften über Dividenden entsprechend (Art. 798 OR).

Auch bei Buchführung und Revision gelten grundsätzlich dieselben Regeln

Bei Buchführung und Revision gibt es zwischen GmbH und AG in der Grundstruktur keinen Unterschied. Beide sind juristische Personen. Deshalb unterliegen beide der Buchführungs- und Rechnungslegungspflicht (Art. 957 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Es ist also falsch zu sagen, nur die AG brauche eine «richtige Buchhaltung».

Auch bei der Revision gelten für GmbH und AG grundsätzlich dieselben Regeln. Eine ordentliche Revision ist unter anderem nötig, wenn bestimmte Grössen überschritten werden, nämlich zwei der drei Schwellenwerte von CHF 20 Millionen Bilanzsumme, CHF 40 Millionen Umsatzerlös und 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Wenn keine ordentliche Revision nötig ist, gilt grundsätzlich die eingeschränkte Revision (Art. 727a Abs. 1 OR).

Kleine Gesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen auf die eingeschränkte Revision verzichten. Bei der AG braucht es die Zustimmung sämtlicher Aktionäre und höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 727a Abs. 2 OR). Für die GmbH gelten die Vorschriften des Aktienrechts zur Revisionsstelle entsprechend (Art. 818 Abs. 1 OR).

In der Praxis bedeutet das: Kleine GmbHs und kleine AGs können häufig mit einem Opting-out arbeiten. Trotzdem bleiben Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuererklärung, Protokolle und Handelsregisterpflichten bestehen.

Die Aussenwirkung kann für die Rechtsformwahl entscheidend sein

Die Firma kann bei Handelsgesellschaften grundsätzlich frei gewählt werden. Die Rechtsform muss aber angegeben werden (Art. 950 Abs. 1 OR). Der Zusatz «GmbH» oder «AG» ist also zwingend.

Die AG wirkt im Geschäftsverkehr häufig grösser, kapitalstärker und investorenfähiger. Das kann bei Banken, internationalen Kunden oder B2B-Geschäften helfen.

Die GmbH wirkt dagegen persönlicher und bodenständiger. Für viele lokale KMU, Beratungsunternehmen, Agenturen, Praxen oder Familienbetriebe ist das kein Nachteil, sondern sogar passend.

Für ausländische Gründerteams ist zusätzlich wichtig: Sowohl AG als auch GmbH müssen durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Bei der AG muss diese Person Mitglied des Verwaltungsrats oder Direktor sein (Art. 718 Abs. 4 OR). Bei der GmbH muss sie Geschäftsführer oder Direktor sein (Art. 814 Abs. 3 OR).

In diesen Fällen passt die GmbH besser

Die GmbH ist meist die bessere Wahl, wenn du mit weniger einbezahltem Kapital startest und ein operatives Unternehmen aufbauen willst, bei dem die Gründer selbst mitarbeiten.

Sie passt besonders gut für:

• Beratungsunternehmen

• Agenturen

• Handwerksbetriebe

• Online-Shops mit überschaubarem Risiko

• Familienunternehmen

• kleinere Gründerteams

• Unternehmen ohne unmittelbare Investorenpläne

Ihr grösster Vorteil ist die Kombination aus beschränkter Haftung, tieferem einbezahltem Kapital und stärkerer Kontrolle über den Gesellschafterkreis.

In diesen Fällen passt die AG besser

Die AG ist meist die bessere Wahl, wenn Wachstum, Investoren oder Beteiligungsprogramme von Anfang an eine Rolle spielen.

Sie passt besonders gut für:

• Startups mit Finanzierungsrunden

• technologie- oder kapitalintensive Geschäftsmodelle

• Unternehmen mit mehreren Investoren

• Firmen mit geplanter Internationalisierung

• Beteiligungs- und Holdingstrukturen

• Unternehmen mit Exit-Perspektive

Ihr grösster Vorteil ist die flexiblere Kapital- und Beteiligungsstruktur. Sie verlangt mehr einbezahltes Kapital, ist aber häufig besser vorbereitet auf Skalierung, Investoren und spätere Transaktionen.

Diese Fehlannahmen über GmbH und AG solltest du vermeiden

«Bei einer GmbH hafte ich nie persönlich.»

So einfach ist es nicht. Die Gesellschaft haftet grundsätzlich mit ihrem Vermögen. Persönliche Risiken können aber entstehen, wenn du Organpflichten verletzt oder private Sicherheiten unterschreibst.

«Eine AG ist steuerlich besser.»

Nicht wegen der Rechtsform allein. GmbH und AG werden beide als Kapitalgesellschaften besteuert (Art. 49 Abs. 1 lit. a DBG). Die konkrete Steuerbelastung hängt von Gewinn, Lohn, Dividenden, Kanton und Beteiligungsverhältnissen ab, nicht von einem generellen steuerlichen Vorteil der AG gegenüber der GmbH.

«Eine GmbH kann später nicht wachsen.»

Doch. Eine GmbH kann wachsen, Mitarbeitende anstellen und grössere Umsätze erzielen. Wenn Investoren oder Beteiligungsübertragungen wichtig werden, kann aber eine spätere Umwandlung in eine AG sinnvoll sein.

«Eine AG ist nur für Grossunternehmen.»

Nein. Auch kleine Unternehmen können als AG organisiert sein. Die Frage ist eher, ob die höheren Kapitalanforderungen und die Struktur zur Strategie passen.

So triffst du die richtige Wahl zwischen GmbH und AG

Wenn du pragmatisch und mit weniger einbezahltem Kapital starten willst, ist die GmbH oft die bessere Wahl. Sie bietet beschränkte Haftung, klare Strukturen und genügend Seriosität für die meisten KMU.

Wenn du Investoren aufnehmen, Beteiligungen flexibel übertragen oder dein Unternehmen von Anfang an auf Wachstum, Finanzierungsrunden und Exit ausrichten willst, ist die AG meist die passendere Rechtsform.

Die kurze Entscheidungsregel lautet:

• GmbH, wenn du kontrolliert, persönlich und mit weniger einbezahltem Kapital starten willst.

• AG, wenn du skalieren, finanzieren und Beteiligungen flexibel gestalten willst.

Die beste Rechtsform ist also nicht die prestigeträchtigste, sondern diejenige, die zu deinem Kapital, deinem Risiko, deinem Team und deinen Wachstumsplänen passt.