Kann man eine GmbH in der Schweiz vollständig online gründen?
Eine GmbH kann in der Schweiz weitgehend online vorbereitet werden, aber nicht vollständig formlos per Klick gegründet werden. Der entscheidende Punkt ist die öffentliche Beurkundung. Die Gründerinnen und Gründer müssen in einer öffentlichen Urkunde erklären, dass sie eine GmbH gründen, die Statuten festlegen und die Organe bestellen (Art. 777 Abs. 1 OR).
Das bedeutet: Online-Tools können dir viel Arbeit abnehmen. Sie können Angaben strukturieren, Statuten vorbereiten, die Handelsregisteranmeldung koordinieren und dich durch die nötigen Schritte führen. Sie ersetzen aber nicht automatisch den formellen Gründungsakt.
Auch die Anmeldung beim Handelsregister kann elektronisch eingereicht werden. Die Handelsregisterverordnung erlaubt Anmeldungen auf Papier oder in elektronischer Form (Art. 16 Abs. 2 HRegV). Elektronische Anmeldungen müssen jedoch die rechtlichen Vorgaben erfüllen (Art. 16 Abs. 3 HRegV). Insbesondere müssen sie mit einer qualifizierten elektronischen Signatur und einem qualifizierten elektronischen Zeitstempel unterzeichnet sein (Art. 18 Abs. 4 HRegV). Eine einfache E-Mail genügt dafür nicht.
Wenn du eine GmbH online gründen willst, solltest du den Prozess deshalb richtig verstehen: Online ist vor allem die Vorbereitung, Koordination und teilweise Einreichung. Rechtlich entscheidend bleiben die öffentliche Urkunde und der Handelsregistereintrag.
Welche Voraussetzungen hat eine GmbH?
Eine GmbH ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft. Eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften können daran beteiligt sein. Für die Schulden der GmbH haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 772 Abs. 1 OR).
Das Stammkapital muss mindestens CHF 20'000 betragen (Art. 773 Abs. 1 OR). Bei der Gründung muss für jeden Stammanteil eine Einlage vollständig geleistet werden (Art. 777c Abs. 1 OR). In der Praxis wird das Geld bei einer Bank auf ein Kapitaleinzahlungskonto einbezahlt. Die Bank stellt anschliessend eine Bestätigung aus, die für die Gründung benötigt wird.
Die Statuten sind ebenfalls zentral. Sie müssen mindestens Angaben zur Firma und zum Sitz, zum Zweck, zur Höhe des Stammkapitals sowie zur Anzahl und zum Nennwert der Stammanteile enthalten. Zudem müssen sie die Form der Mitteilungen an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter regeln (Art. 776 OR).
Auch der Firmenname sollte früh geprüft werden. Handelsgesellschaften können ihre Firma zwar grundsätzlich frei wählen, müssen aber die Rechtsform angeben (Art. 950 Abs. 1 OR). Bei einer GmbH muss der Name also klar erkennen lassen, dass es sich um eine GmbH handelt. Zusätzlich lohnt sich eine Prüfung im Handelsregister, damit du nicht erst kurz vor der Eintragung feststellst, dass dein Wunschname problematisch ist.
Wie läuft die Online-Gründung einer GmbH praktisch ab?
Wenn du eine GmbH online gründen möchtest, beginnt der Prozess meist mit der Erfassung der wichtigsten Angaben. Dazu gehören der Firmenname, der Sitz, die Geschäftsadresse, der Zweck, die Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die Geschäftsführung, die Zeichnungsberechtigungen und die Verteilung der Stammanteile.
Danach werden die Gründungsunterlagen vorbereitet. Dazu gehören insbesondere die Statuten, die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt und die Handelsregisteranmeldung. Für die Anmeldung einer GmbH beim Handelsregister müssen unter anderem die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt und die Statuten eingereicht werden (Art. 71 Abs. 1 lit. a HRegV, Art. 71 Abs. 1 lit. b HRegV). Je nach Fall kommen weitere Nachweise hinzu, etwa über die Annahme einer Wahl als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer, über eine Revisionsstelle oder über die hinterlegten Bareinlagen (Art. 71 Abs. 1 lit. c HRegV, Art. 71 Abs. 1 lit. d HRegV, Art. 71 Abs. 1 lit. g HRegV).
Parallel eröffnest du in der Regel ein Kapitaleinzahlungskonto und zahlst das Stammkapital ein. Erst wenn die Einlagen nachgewiesen werden können, kann die Gründung sauber beurkundet und anschliessend beim Handelsregister angemeldet werden.
Nach der Beurkundung folgt die Einreichung beim Handelsregisteramt am Sitz der Gesellschaft. Die GmbH ist nämlich am Ort ihres Sitzes ins Handelsregister einzutragen (Art. 778 OR). Das Handelsregister prüft die Unterlagen und nimmt danach den Eintrag vor. Erst mit diesem Eintrag erhält die Gesellschaft ihre eigene Rechtspersönlichkeit (Art. 779 Abs. 1 OR).
Welche Unterlagen brauchst du für die Gründung?
Für eine einfache Bargründung brauchst du typischerweise die Angaben zu allen Gründerinnen und Gründern, die Statuten, die Erklärung über die Zeichnung der Stammanteile, die Bankbestätigung über das einbezahlte Stammkapital und die Angaben zu Geschäftsführung und Zeichnungsberechtigung.
Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss unter anderem die Personenangaben der Gründerinnen und Gründer, die Erklärung zur Gründung, die Bestätigung der festgelegten Statuten und die Zeichnung der Stammanteile enthalten (Art. 72 HRegV). Die Gründerinnen und Gründer müssen im Errichtungsakt zudem feststellen, dass sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind, dass die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen und dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Einlagen erfüllt sind (Art. 777 Abs. 2 OR).
Wenn zeichnungsberechtigte Personen im Handelsregister eingetragen werden, müssen auch deren Unterschriften hinterlegt werden. Das kann beim Handelsregisteramt, mit beglaubigter Unterschrift auf Papier oder unter bestimmten Voraussetzungen elektronisch erfolgen (Art. 21 Abs. 1 HRegV).
Je digitaler du den Prozess abwickeln willst, desto wichtiger sind die Formvorschriften. Belege können zwar elektronisch eingereicht werden, müssen aber rechtskonform unterzeichnet sein. Elektronische Belege benötigen eine qualifizierte elektronische Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel (Art. 20 Abs. 2 HRegV).
Wann existiert die GmbH rechtlich?
Die GmbH existiert rechtlich erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Vorher ist sie noch keine eigene Rechtsperson (Art. 779 Abs. 1 OR).
Das ist besonders wichtig, wenn du schon vor dem Eintrag Verträge abschliessen möchtest. Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet dafür persönlich und solidarisch (Art. 779a Abs. 1 OR). Die spätere GmbH kann solche Verpflichtungen übernehmen. Dafür muss sie die Verpflichtung innerhalb von drei Monaten nach ihrer Eintragung übernehmen, wenn diese ausdrücklich in ihrem Namen eingegangen wurde (Art. 779a Abs. 2 OR).
Das Bundesgericht hat diese Regel in einem neueren Entscheid deutlich bestätigt. Vor der Eintragung hat die GmbH noch keine Rechtspersönlichkeit, weshalb die persönliche und solidarische Haftung der handelnden Personen greift. Die Regel schützt auch die Vertragspartner der noch nicht entstandenen Gesellschaft (BGer 4A_377/2023 E. 3.1.1).
Für die Praxis heisst das: Wenn du deine GmbH online gründen willst, solltest du wichtige Verträge möglichst erst nach dem Handelsregistereintrag unterschreiben oder klar regeln, dass sie nur gelten, wenn die GmbH entsteht und die Verpflichtung übernimmt.
Was kostet es, eine GmbH online zu gründen?
Die wichtigsten Kostenblöcke sind das Stammkapital, die Beurkundung, der Handelsregistereintrag und allenfalls Beratung oder Unterstützung bei der Dokumentenerstellung.
Das Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000 (Art. 773 Abs. 1 OR). Dieses Geld ist aber nicht einfach eine Gebühr. Es gehört nach der Gründung der GmbH und wird nach dem Handelsregistereintrag in der Regel auf das Geschäftskonto übertragen.
Daneben fallen Kosten für Notariat und Handelsregister an. Die genaue Höhe hängt vom Kanton, vom Aufwand und von der konkreten Gründung ab. Zusätzliche Kosten entstehen, wenn die Gründung komplexer ist, zum Beispiel bei Sacheinlagen, mehreren Gesellschaftern, besonderen Statutenregelungen oder vertieften Abklärungen zum Firmennamen.
Online-Dienstleister können die Gründung oft günstiger und effizienter machen, weil viele Schritte standardisiert vorbereitet werden. Trotzdem solltest du nicht nur auf den tiefsten Preis achten. Wichtiger ist, dass die Dokumente korrekt sind, der Ablauf klar ist und du verstehst, wann deine GmbH tatsächlich rechtsfähig wird.
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Welche Fehler solltest du vermeiden?
Der häufigste Fehler ist die Annahme, die GmbH bestehe bereits, sobald die Online-Daten erfasst oder die Unterlagen unterschrieben sind. Rechtlich entsteht sie erst mit dem Handelsregistereintrag (Art. 779 Abs. 1 OR).
Ein zweiter Fehler ist ein ungenauer Firmenname. Die Firma muss die Rechtsform angeben (Art. 950 Abs. 1 OR). Zudem sollte sie nicht zu nah an bestehenden Namen liegen, weil sonst Konflikte drohen können.
Ein dritter Fehler betrifft die Statuten. Musterstatuten reichen für einfache Fälle oft aus. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, solltest du aber genau prüfen, ob Regelungen zu Stammanteilen, Konkurrenzverboten, Vorkaufsrechten, Nebenleistungspflichten oder Austrittsszenarien sinnvoll sind. Die Zeichnung der Stammanteile muss unter anderem Anzahl, Nennwert und Ausgabebetrag angeben (Art. 777a Abs. 1 OR). Wenn besondere statutarische Pflichten bestehen, muss darauf in der Urkunde über die Zeichnung hingewiesen werden (Art. 777a Abs. 2 OR).
Ein vierter Fehler ist die unvollständige Vorbereitung der Handelsregisterunterlagen. Das Handelsregister verlangt bestimmte Belege, und fehlende oder falsch unterzeichnete Dokumente verzögern den Eintrag (Art. 71 Abs. 1 HRegV).
Häufige Fragen zur Online-Gründung einer GmbH
Kann ich eine GmbH ohne Notar gründen?
Nein. Die Gründung einer GmbH erfordert eine öffentliche Urkunde. Die Gründerinnen und Gründer müssen darin erklären, dass sie eine GmbH gründen, die Statuten festlegen und die Organe bestellen (Art. 777 Abs. 1 OR). Online-Tools können diesen Schritt vorbereiten, aber nicht einfach durch ein Formular ersetzen.
Kann ich meine GmbH allein gründen?
Ja. Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen oder Handelsgesellschaften gegründet werden (Art. 772 Abs. 1 OR). Du brauchst also nicht zwingend mehrere Gesellschafterinnen oder Gesellschafter.
Wann darf ich mit der GmbH geschäften?
Rechtlich sicher ist es ab dem Handelsregistereintrag, weil die GmbH erst dann ihre Rechtspersönlichkeit erhält (Art. 779 Abs. 1 OR). Vorher handelst du im Namen einer Gesellschaft in Gründung. Das kann persönliche Haftung auslösen (Art. 779a Abs. 1 OR).
Ist eine elektronische Handelsregisteranmeldung möglich?
Ja, die Anmeldung kann elektronisch eingereicht werden (Art. 16 Abs. 2 HRegV). Sie muss aber die formellen Vorgaben erfüllen. Elektronische Anmeldungen brauchen insbesondere eine qualifizierte elektronische Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel (Art. 18 Abs. 4 HRegV).
