Vorteile und Nachteile einer GmbH

Was ist eine GmbH?

Kurz gesagt: Die GmbH ist eine eigene Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann Verträge abschliessen, Personal anstellen, Schulden haben und vor Gericht auftreten. Für ihre Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 772 Abs. 1 OR, Art. 794 OR).

Das Gesetz beschreibt die GmbH als personenbezogene Kapitalgesellschaft. Das ist wichtig. Sie ist nicht nur ein Kapitalvehikel wie eine klassische AG, sondern enthält auch persönliche Elemente. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter stehen stärker im Vordergrund. Standardmässig führen sogar alle Gesellschafter gemeinsam die Geschäfte, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 809 Abs. 1 OR).

Diese Mischung ist einer der grossen Vorteile einer GmbH. Sie passt gut, wenn wenige Personen gemeinsam ein Unternehmen aufbauen und dabei Kontrolle behalten möchten. Gleichzeitig kann sie aber hinderlich werden, wenn Beteiligungen später schnell verkauft oder neue Investoren unkompliziert aufgenommen werden sollen.

Welche Vorteile hat eine GmbH?

Die wichtigsten Vorteile einer GmbH sind die beschränkte Haftung, das vergleichsweise tiefe Mindestkapital, die professionelle Wirkung am Markt und die flexible Ausgestaltung über die Statuten.

1. Beschränkte Haftung schützt das Privatvermögen

Der stärkste Vorteil ist die Haftungsbeschränkung. Für Schulden der GmbH haftet grundsätzlich nur das Vermögen der Gesellschaft (Art. 794 OR). Das private Vermögen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter ist damit besser geschützt als bei einer Einzelfirma.

Das bedeutet aber nicht, dass niemand mehr persönlich Risiken trägt. Wer private Bürgschaften unterschreibt, persönliche Sicherheiten gibt oder als Geschäftsführerin bzw. Geschäftsführer Pflichten verletzt, kann trotzdem persönlich betroffen sein. Die GmbH schützt also vor dem normalen Geschäftsrisiko, aber nicht vor jedem Fehlverhalten und nicht vor privat übernommenen Verpflichtungen.

Wichtig ist auch: Die Haftungsbeschränkung gilt nicht deshalb, weil die Gesellschaft gar nicht haftet. Im Gegenteil. Die GmbH haftet mit ihrem ganzen Gesellschaftsvermögen. Nur die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht zusätzlich privat.

2. Gründung schon ab CHF 20'000 Stammkapital

Eine GmbH braucht ein Stammkapital von mindestens CHF 20'000 (Art. 773 Abs. 1 OR). Im Vergleich zur AG ist das tief. Eine AG benötigt mindestens CHF 100'000 Aktienkapital (Art. 621 Abs. 1 OR).

Das Stammkapital ist die Summe der Stammanteile der Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Es bildet eine finanzielle Mindestbasis der Gesellschaft. Anders gesagt: Die GmbH startet nicht völlig ohne Kapital, sondern mit einer gesetzlich vorgeschriebenen Grundlage.

Zu beachten ist aber, dass die Einlage bei der Gründung vollständig geleistet werden muss (Art. 777c Abs. 1 OR). Wer eine GmbH gründet, braucht die CHF 20'000 also tatsächlich. Dafür steht dieses Geld nach der Gründung grundsätzlich der Gesellschaft zur Verfügung und ist nicht einfach «weg».

3. Eine Person reicht für die Gründung

Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen oder Handelsgesellschaften getragen werden (Art. 772 Abs. 1 OR). Damit ist auch eine Einpersonen-GmbH möglich.

Das ist praktisch für Solo-Gründerinnen und Solo-Gründer, die nicht als Einzelfirma auftreten möchten. Sie können ihr Unternehmen in eine eigene Rechtsperson auslagern, ohne eine Mitgründerin oder einen Mitgründer zu brauchen.

Gerade bei beratenden Tätigkeiten, Agenturen, IT-Dienstleistungen, Handwerksbetrieben oder kleinen Handelsunternehmen kann das ein guter Mittelweg sein: mehr Struktur und Haftungsschutz als bei der Einzelfirma, aber weniger Kapitalbedarf als bei der AG.

4. Professioneller Auftritt und klare Struktur

Eine GmbH wirkt gegenüber Banken, Kundinnen, Lieferanten und Geschäftspartnern oft professioneller als eine Einzelfirma. Sie ist im Handelsregister eingetragen, hat Statuten, Organe und ein definiertes Stammkapital.

Die Gesellschaft entsteht rechtlich mit dem Eintrag ins Handelsregister (Art. 779 Abs. 1 OR). Die Gründung selbst erfolgt durch öffentliche Urkunde, in der die Gründerinnen und Gründer erklären, eine GmbH zu gründen, die Statuten festlegen und die Organe bestellen (Art. 777 Abs. 1 OR).

Diese Formalitäten wirken auf den ersten Blick aufwendig. Sie schaffen aber auch Klarheit. Wer mit einer GmbH Geschäfte macht, kann wichtige Informationen im Handelsregister nachvollziehen.

5. Freie Firmenwahl mit Rechtsformzusatz

Eine GmbH kann ihre Firma grundsätzlich frei wählen, solange die allgemeinen Regeln eingehalten werden und die Rechtsform angegeben wird (Art. 950 Abs. 1 OR). Die Firma darf nicht täuschen und keinem öffentlichen Interesse widersprechen (Art. 944 Abs. 1 OR).

Das ist ein Vorteil gegenüber der Einzelfirma, bei der der Familienname der Inhaberin oder des Inhabers eine grössere Rolle spielt. Bei der GmbH kann die Marke stärker in den Vordergrund rücken. Für Unternehmen mit Wachstumsplänen, Online-Geschäft oder klarer Markenstrategie ist das wertvoll.

6. Statuten erlauben massgeschneiderte Regeln

Die GmbH lässt sich über die Statuten relativ flexibel ausgestalten. Die Statuten müssen unter anderem Firma, Sitz, Zweck, Stammkapital sowie Anzahl und Nennwert der Stammanteile enthalten (Art. 776 OR). Darüber hinaus können sie zusätzliche Regeln vorsehen.

Gerade weil die GmbH personenbezogen ist, können die Beteiligten vieles bewusst steuern. Die Statuten können beispielsweise Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten vorsehen (Art. 772 Abs. 2 OR). Solche Pflichten können sinnvoll sein, wenn die Gesellschafterinnen und Gesellschafter mehr als nur Kapital einbringen sollen, etwa Know-how, Mitarbeit oder zusätzliche Finanzierung.

Diese Flexibilität ist ein Vorteil, wenn die Regeln bewusst gestaltet werden. Sie kann aber zum Nachteil werden, wenn Statuten ungeprüft übernommen werden und später nicht zum Unternehmen passen.

7. Kontrolle über die Zusammensetzung der Gesellschafter

Ein weiterer Vorteil ist die Kontrolle über neue Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Die Abtretung von Stammanteilen braucht schriftliche Form (Art. 785 Abs. 1 OR). Zusätzlich benötigt sie grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 786 Abs. 1 OR).

Das ist besonders bei kleinen Teams wichtig. Nicht jede Person soll einfach in die Gesellschaft hineinkommen können. Die GmbH eignet sich deshalb gut für Unternehmen, bei denen Vertrauen, aktive Mitarbeit und persönliche Zusammenarbeit zentral sind.

Welche Nachteile hat eine GmbH?

Die Nachteile einer GmbH liegen vor allem bei den Gründungskosten, der Administration, der Publizität, der steuerlichen Doppelbelastung und der geringeren Flexibilität bei Anteilsübertragungen.

1. Höhere Gründungs- und Verwaltungskosten als bei der Einzelfirma

Eine GmbH ist deutlich formeller als eine Einzelfirma. Die Gründung muss öffentlich beurkundet werden (Art. 777 Abs. 1 OR). Zudem braucht es Statuten, Handelsregisteranmeldung, Kapitalleistung und meist fachliche Unterstützung.

Auch nach der Gründung bleibt die GmbH administrativ anspruchsvoller. Als juristische Person ist sie buchführungs- und rechnungslegungspflichtig (Art. 957 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Eine Einzelfirma mit kleinem Umsatz kann einfacher organisiert sein. Wer eine GmbH führt, sollte deshalb Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuererklärung und gesellschaftsrechtliche Beschlüsse von Anfang an sauber einplanen.

2. CHF 20'000 müssen vollständig einbezahlt werden

Das tiefe Mindestkapital ist ein Vorteil gegenüber der AG. Im Vergleich zur Einzelfirma ist es aber ein Nachteil. Eine Einzelfirma kann ohne gesetzliches Mindestkapital gestartet werden. Bei der GmbH muss für jeden Stammanteil eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage vollständig geleistet werden (Art. 777c Abs. 1 OR).

Für viele Gründerinnen und Gründer ist das machbar. Für sehr kleine Projekte, Nebenerwerbstätigkeiten oder erste Tests am Markt kann es aber zu früh sein.

3. Angaben sind im Handelsregister öffentlich

Die GmbH bringt Transparenz mit sich. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden unter anderem Firma, Sitz, Zweck, Stammkapital, Gesellschafterinnen und Gesellschafter, Anzahl und Nennwert der Stammanteile, Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer sowie vertretungsberechtigte Personen im Handelsregister eingetragen (Art. 73 Abs. 1 HRegV).

Das schafft Vertrauen, bedeutet aber auch weniger Privatsphäre. Anders als bei einer AG mit nicht öffentlich sichtbaren Aktionärinnen und Aktionären sind die Gesellschafter einer GmbH im Handelsregister ersichtlich.

4. Buchhaltung und Revision verursachen Aufwand

Die GmbH muss Buch führen und Rechnung legen (Art. 957 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Dazu kommt je nach Grösse eine Revisionspflicht. Für die Revisionsstelle gelten bei der GmbH die aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend (Art. 818 Abs. 1 OR).

Grössere Gesellschaften müssen eine ordentliche Revision durchführen lassen, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Dazu gehören etwa Publikumsgesellschaften, Konzernrechnungspflichten oder das Überschreiten von zwei Schwellenwerten in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren, nämlich CHF 20 Mio. Bilanzsumme, CHF 40 Mio. Umsatzerlös oder 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 727 Abs. 1 OR).

Kleinere GmbHs unterliegen grundsätzlich der eingeschränkten Revision. Mit Zustimmung aller Beteiligten kann darauf verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat (Art. 727a Abs. 2 OR i.V.m. Art. 818 Abs. 1 OR).

5. Doppelbelastung bei Steuern

Ein praktischer Nachteil ist die wirtschaftliche Doppelbelastung. Die GmbH wird als Gesellschaft auf ihrem Gewinn besteuert. Werden Gewinne später als Dividende ausgeschüttet, werden diese bei den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern ebenfalls steuerlich erfasst.

Die konkrete Steuerbelastung hängt stark von Kanton, Gemeinde, Beteiligungshöhe und persönlicher Situation ab. Deshalb lässt sich nicht pauschal sagen, ob die GmbH steuerlich immer besser oder schlechter ist als eine Einzelfirma. Der wichtige Punkt ist: Die Haftungs- und Strukturvorteile der GmbH können mit steuerlicher Mehrkomplexität verbunden sein.

6. Anteilsübertragungen sind weniger flexibel

Die Kontrolle über den Gesellschafterkreis ist ein Vorteil, kann aber auch zum Nachteil werden. Wer seine Stammanteile verkaufen will, braucht einen schriftlichen Abtretungsvertrag (Art. 785 Abs. 1 OR). Grundsätzlich braucht es zusätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 Abs. 1 OR).

Das schützt die bestehende Gesellschaft, kann aber Transaktionen verlangsamen. Für Startups mit häufigen Finanzierungsrunden oder vielen Investorinnen und Investoren kann die AG deshalb geeigneter sein.

7. Gesellschafterkonflikte können belastend werden

Weil die GmbH personenbezogen ist, können Konflikte zwischen Gesellschaftern besonders stark ins Unternehmen hineinwirken. Das Gesetz sieht für schwere Fälle vor, dass ein Gesellschafter beim Gericht die Auflösung aus wichtigem Grund verlangen kann. Das Gericht kann statt der Auflösung auch eine andere sachgemässe und zumutbare Lösung anordnen, insbesondere eine Abfindung zum wirklichen Wert der Stammanteile (Art. 821 Abs. 3 OR).

Das zeigt: Die GmbH ist ideal, wenn die Beteiligten gut zusammenarbeiten. Wenn Vertrauen fehlt oder Rollen unklar sind, sollte man die Statuten und Gesellschaftervereinbarung besonders sorgfältig gestalten.

GmbH, Einzelfirma oder AG: Wann passt welche Rechtsform?

Die GmbH ist oft der Mittelweg zwischen Einzelfirma und AG. Sie bietet Haftungsschutz und professionelle Struktur, bleibt aber beim Kapitalbedarf deutlich unter der AG.

Wenn du seriös auftreten, dein Privatvermögen schützen und mit überschaubarem Kapital starten willst, sprechen viele Gründe für die GmbH. Wenn du nur eine kleine Tätigkeit testen willst, kann eine Einzelfirma einfacher sein. Wenn du Investoren aufnehmen oder Beteiligungen sehr flexibel strukturieren möchtest, kann eine AG passender sein.

Für wen lohnt sich eine GmbH besonders?

Eine GmbH lohnt sich besonders für Gründerinnen und Gründer, die ein dauerhaftes Geschäft aufbauen wollen und dabei ihr privates Risiko begrenzen möchten.

Typische Fälle sind:

• Beratungsunternehmen mit wachsendem Kundenstamm

• Handwerks- und Dienstleistungsbetriebe

• Agenturen, IT-Unternehmen und Online-Shops

• Familienunternehmen und kleine Teams

• Unternehmen mit mehreren Gesellschafterinnen und Gesellschaftern

• Projekte, bei denen ein professioneller Auftritt wichtig ist

Für sehr kleine Nebentätigkeiten, reine Testprojekte oder Tätigkeiten ohne nennenswertes Haftungsrisiko kann die GmbH dagegen zu aufwendig sein.

Wenn du eine GmbH gründen möchtest, lohnt sich eine saubere Vorbereitung der Statuten, der Stammanteile und der Zeichnungsberechtigungen. Gerade hier verhindert eine gute Struktur spätere Konflikte. Wenn du beim Thema Gründung Unterstützung benötigst, hilft dir Jurata jederzeit gerne weiter.

Fazit: Die Vorteile einer GmbH sind stark, aber nicht gratis

Die Vorteile einer GmbH liegen klar auf der Hand: beschränkte Haftung, professioneller Auftritt, eigene Rechtspersönlichkeit, klare Struktur und ein Mindestkapital, das deutlich unter jenem der AG liegt. Für viele KMU ist die GmbH deshalb die praktischste Rechtsform.

Die Nachteile sind aber ebenso real. Eine GmbH kostet in der Gründung mehr als eine Einzelfirma, verlangt Buchhaltung und gesellschaftsrechtliche Formalitäten, macht Gesellschafterdaten öffentlich und kann steuerlich komplexer sein.

Die beste Faustregel lautet deshalb: Eine GmbH ist sinnvoll, wenn dein Unternehmen mehr sein soll als ein kurzfristiger Test und wenn Haftungsschutz, klare Struktur und Marktauftritt den zusätzlichen Aufwand rechtfertigen.

Häufige Fragen zu den Vorteilen einer GmbH

Haftet man bei einer GmbH nie privat?

Grundsätzlich haftet für Schulden der GmbH nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 794 OR). Private Haftungsrisiken können aber entstehen, wenn Gesellschafter persönliche Sicherheiten übernehmen oder Geschäftsführer gesetzliche Pflichten verletzen.

Kann ich eine GmbH allein gründen?

Ja. Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen oder Handelsgesellschaften gegründet werden (Art. 772 Abs. 1 OR). Eine Einpersonen-GmbH ist daher möglich.

Ist das Stammkapital nach der Gründung blockiert?

Nein. Die Einlage muss bei der Gründung vollständig geleistet werden (Art. 777c Abs. 1 OR). Nach der Gründung gehört das Kapital der Gesellschaft und kann grundsätzlich für deren Geschäftstätigkeit verwendet werden.

Kann eine GmbH später in eine AG umgewandelt werden?

Ja. Eine Kapitalgesellschaft kann sich in eine Kapitalgesellschaft mit anderer Rechtsform umwandeln (Art. 54 Abs. 1 lit. a FusG). Eine GmbH kann daher grundsätzlich später in eine AG umgewandelt werden.