Der direkte Vergleich von LLC und stock corporation
Kriterium | LLC | stock corporation |
|---|---|---|
Mindestkapital | CHF 20'000 Stammkapital | CHF 100'000 Aktienkapital |
Einzahlung bei Gründung | Bei der Gründung vollständig einzuzahlen | Mindestens 20 Prozent je Aktie und insgesamt mindestens CHF 50'000 |
Haftung | Grundsätzlich nur Gesellschaftsvermögen | Grundsätzlich nur Gesellschaftsvermögen |
Eigentümer | Gesellschafter sind im Handelsregister sichtbar | Aktionäre sind grundsätzlich nicht im Handelsregister sichtbar |
Anteilsübertragung | Zustimmung der Gesellschafterversammlung als Grundregel | Aktien sind grundsätzlich einfacher übertragbar, je nach Aktienart und Statuten |
Organe | Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung | Generalversammlung und Verwaltungsrat |
Steuern | Kein rechtsformspezifischer Unterschied zur stock corporation in der Grundstruktur | Kein rechtsformspezifischer Unterschied zur LLC in der Grundstruktur |
Buchführung und Revision | Gleiche Grundregeln wie bei der stock corporation | Gleiche Grundregeln wie bei der LLC |
Typischer Einsatz | KMU, Beratungsfirmen, Familienunternehmen, kleinere Gründerteams | Wachstumsunternehmen, Investorensetups, grössere Projekte, professionelle Beteiligungsstruktur |
Die LLC als passende Rechtsform für viele Gründerinnen und Gründer
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft. Das heisst: Sie ist rechtlich selbstständig, aber stärker auf die beteiligten Personen zugeschnitten als eine stock corporation. Das Gesetz sagt ausdrücklich, dass für die Verbindlichkeiten der LLC nur das Gesellschaftsvermögen haftet (Art. 772 Abs. 1 OR).
Das Mindestkapital beträgt CHF 20'000 (Art. 773 Abs. 1 OR). Für Gründerinnen und Gründer ist das oft der entscheidende Vorteil: Die LLC bietet eine Haftungsbeschränkung, ohne dass bei der Gründung mindestens CHF 50'000 wie bei der stock corporation einbezahlt werden müssen.
Die LLC wird durch öffentliche Urkunde gegründet. In dieser Urkunde erklären die Gründer, dass sie eine LLC gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe (Art. 777 Abs. 1 OR). Sie ist also nicht formlos gegründet, sondern braucht Notariat, Statuten und Handelsregistereintrag.
Besonders passend ist die LLC, wenn du:
mit weniger einbezahltem Kapital starten möchtest
die Kontrolle im Gründerkreis behalten möchtest
nicht sofort externe Investoren aufnehmen willst
ein Beratungs-, Dienstleistungs-, Handels- oder Familienunternehmen gründest
eine seriöse Rechtsform mit beschränkter Haftung suchst
Der personenbezogene Charakter zeigt sich auch bei der Geschäftsführung. Nach dem gesetzlichen Grundmodell führen alle Gesellschafter gemeinsam die Geschäfte, sofern die Statuten nichts anderes regeln (Art. 809 Abs. 1 OR). Das passt gut zu kleineren Teams, in denen die Gründer selbst aktiv im Unternehmen arbeiten.
Die stock corporation als flexible Rechtsform für Wachstum und Investoren
Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 620 Abs. 1 OR). Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet (Art. 620 Abs. 2 OR).
Das Aktienkapital beträgt mindestens CHF 100'000 (Art. 621 Abs. 1 OR). Bei der Gründung müssen mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie geleistet sein, insgesamt aber mindestens CHF 50'000 (Art. 632 Abs. 1 OR, Art. 632 Abs. 2 OR).
Auch die stock corporation wird durch öffentliche Urkunde gegründet. Die Gründer erklären darin, eine stock corporation zu gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe (Art. 629 Abs. 1 OR).
Die stock corporation passt besonders gut, wenn du:
Investoren aufnehmen möchtest
Beteiligungen einfacher übertragen willst
mittelfristig wachsen oder verkaufen möchtest
eine professionellere Aussenwirkung brauchst
Eigentum und Geschäftsführung stärker trennen willst
mit mehreren Finanzierungsrunden rechnest
Die stock corporation hat eine klarere Trennung zwischen Eigentum und Leitung. Die Generalversammlung ist das oberste Organ (Art. 698 Abs. 1 OR). Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat (Art. 716 Abs. 2 OR). Das ist praktisch, wenn später externe Verwaltungsräte, Geschäftsleitungsmitglieder oder Investoren dazukommen.
Der wichtigste Kostenunterschied liegt beim einbezahlten Kapital
Der auffälligste Unterschied liegt beim Kapital. Die LLC braucht CHF 20'000 Stammkapital, die stock corporation mindestens CHF 100'000 Aktienkapital. Bei der stock corporation müssen aber bei der Gründung nicht zwingend die ganzen CHF 100'000 einbezahlt werden. Gesetzlich reichen mindestens CHF 50'000, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 632 Abs. 2 OR).
Wichtig: Das Kapital ist nicht einfach eine Gebühr. Es gehört nach der Gründung der Gesellschaft und kann im Rahmen des Geschäftszwecks für das Unternehmen eingesetzt werden. Trotzdem musst du es zuerst verfügbar haben.
Abgesehen vom einbezahlten Kapital ist die LLC nicht generell günstiger als die stock corporation. Notariat, Handelsregister, Statuten, Beratung, Bankbestätigung, Buchhaltung und laufende Administration können bei beiden Rechtsformen ähnlich ausfallen. Der praktische Kostenvorteil der LLC liegt deshalb vor allem darin, dass du für den Start weniger Kapital bereitstellen und einzahlen musst.
Gemäss dem KMU-Portal des Bundes fallen bei der LLC zusätzlich zum Stammkapital insbesondere Kosten für Beratung, Notariat und Handelsregister an (KMU-Portal zur GmbH). Bei der stock corporation nennt das KMU-Portal ebenfalls Kosten für Beratung, Notariat und Handelsregister, zusätzlich zum erforderlichen Aktienkapital beziehungsweise zur erforderlichen Mindesteinzahlung (KMU-Portal zur AG).
Kurz gesagt: Die LLC verlangt weniger einbezahltes Kapital. Das bedeutet aber nicht, dass sie ausserhalb dieser Kapitalfrage automatisch günstiger ist.
Das Haftungsrisiko ist bei beiden Rechtsformen beschränkt, aber nicht ausgeschlossen
Bei beiden Rechtsformen gilt als Grundsatz: Für Gesellschaftsschulden haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, nicht automatisch die Privatperson dahinter.
Bei der LLC steht dieser Grundsatz in Art. 772 Abs. 1 OR. Bei der stock corporation steht er in Art. 620 Abs. 1 OR. Das ist einer der Hauptgründe, weshalb Gründerinnen und Gründer überhaupt eine LLC oder stock corporation wählen.
Aber Vorsicht: Beschränkte Haftung bedeutet nicht risikofrei. Geschäftsführer, Verwaltungsräte und faktische Organe können persönlich haften, wenn sie ihre Pflichten verletzen. Zudem verlangen Banken, Vermieter oder Lieferanten bei jungen Unternehmen häufig persönliche Garantien, Bürgschaften oder Sicherheiten. Dann entsteht das Risiko nicht direkt aus der Rechtsform, sondern aus einer zusätzlichen persönlichen Verpflichtung.
Bei der LLC können die Statuten ausserdem Nachschuss- und Nebenleistungspflichten vorsehen (Art. 772 Abs. 2 OR). Das ist ein wichtiger Unterschied zur typischen stock-corporation-Struktur. Wer einer LLC beitritt, sollte deshalb die Statuten genau prüfen.
Beim Kapitalbedarf unterscheiden sich LLC und stock corporation deutlich
Das Mindestkapital ist der klarste Unterschied:
LLC: mindestens CHF 20'000 Stammkapital (Art. 773 Abs. 1 OR)
stock corporation: mindestens CHF 100'000 Aktienkapital (Art. 621 Abs. 1 OR)
AG-Liberierung: mindestens 20 Prozent je Aktie und insgesamt mindestens CHF 50'000 bei der Gründung (Art. 632 Abs. 1 OR, Art. 632 Abs. 2 OR)
Für Bootstrapping-Gründer ist die LLC daher oft attraktiver. Du kannst mit weniger einbezahltem Kapital eine haftungsbeschränkte Gesellschaft aufbauen.
Für kapitalintensive Geschäftsmodelle kann die stock corporation sinnvoller sein. Das gilt besonders, wenn du grössere Investitionen planst, Investoren aufnehmen willst oder eine Beteiligungsstruktur brauchst, die später leicht skaliert werden kann.
Die Beteiligungsstruktur entscheidet oft über die passende Rechtsform
Ein grosser Unterschied liegt in der Übertragung von Beteiligungen.
Bei der LLC braucht die Abtretung von Stammanteilen schriftliche Form (Art. 785 Abs. 1 OR). Zusätzlich braucht die Übertragung grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 786 Abs. 1 OR). Die Statuten können davon abweichen, etwa indem sie auf das Zustimmungserfordernis verzichten oder bestimmte Ablehnungsgründe festlegen (Art. 786 Abs. 2 OR).
Das ist für Gründerteams oft ein Vorteil. Niemand verkauft einfach seinen Anteil an eine unbekannte Drittperson, ohne dass die übrigen Gesellschafter mitreden können. Für Investoren kann genau das aber mühsam sein.
Bei der stock corporation sind Beteiligungen typischerweise leichter strukturierbar. Aktien sind als Beteiligungsrechte auf Übertragbarkeit angelegt. Es gibt zwar Einschränkungen, etwa bei nicht voll liberierten Namenaktien, die nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen (Art. 685 Abs. 1 OR). Insgesamt ist die stock corporation aber die flexiblere Rechtsform, wenn Beteiligungen regelmässig übertragen, ausgegeben oder für Finanzierungsrunden genutzt werden sollen.
Praktisch heisst das:
Wenn die Gründer langfristig unter sich bleiben wollen, spricht vieles für die LLC.
Wenn Beteiligungen, Investoren, Mitarbeiteraktien oder Exit-Szenarien wichtig werden, spricht vieles für die stock corporation.
Steuerlich gelten für LLC und stock corporation dieselben Grundregeln
Steuerlich gibt es zwischen LLC und stock corporation in der Grundstruktur keinen rechtsformspezifischen Unterschied. Beide sind Kapitalgesellschaften und werden als juristische Personen besteuert (Art. 49 Abs. 1 lit. a DBG). Gegenstand der Gewinnsteuer ist der Reingewinn (Art. 57 DBG).
Wenn die Gesellschaft Gewinne ausschüttet, kommen Dividenden ins Spiel. Dividenden, Gewinnanteile und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen sind bei natürlichen Personen grundsätzlich als Erträge aus beweglichem Vermögen steuerbar (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG). Bei qualifizierten Beteiligungen sind Dividenden aus Aktien oder LLC-Anteilen im Umfang von 70 Prozent steuerbar, wenn die Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals darstellen (Art. 20 Abs. 1bis DBG).
Das führt bei beiden Rechtsformen zur bekannten wirtschaftlichen Doppelbelastung:
Zuerst versteuert die LLC oder stock corporation ihren Gewinn.
Danach versteuert die Inhaberin oder der Inhaber die ausgeschüttete Dividende nochmals persönlich.
Zwischen LLC und stock corporation gibt es dabei keinen Unterschied in der steuerlichen Grundlogik. Die konkrete Steuerbelastung hängt nicht von der Wahl zwischen LLC und stock corporation ab, sondern insbesondere vom Sitzkanton, vom Gewinn, von Lohn- und Dividendenstrategie sowie von der privaten Steuersituation.
Ein wichtiger Punkt: Bei beiden Rechtsformen dürfen Dividenden nicht beliebig ausgeschüttet werden. Bei der stock corporation dürfen Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn und aus dafür gebildeten Reserven ausgerichtet werden (Art. 675 Abs. 2 OR). Für die LLC gelten die aktienrechtlichen Vorschriften über Dividenden entsprechend (Art. 798 OR).
Auch bei Buchführung und Revision gelten grundsätzlich dieselben Regeln
Bei Buchführung und Revision gibt es zwischen LLC and stock corporation in der Grundstruktur keinen Unterschied. Beide sind juristische Personen. Deshalb unterliegen beide der Buchführungs- und Rechnungslegungspflicht (Art. 957 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Es ist also falsch zu sagen, nur die stock corporation brauche eine «richtige Buchhaltung».
Auch bei der Revision gelten für LLC und stock corporation grundsätzlich dieselben Regeln. Eine ordentliche Revision ist unter anderem nötig, wenn bestimmte Grössen überschritten werden, nämlich zwei der drei Schwellenwerte von CHF 20 Millionen Bilanzsumme, CHF 40 Millionen Umsatzerlös und 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Wenn keine ordentliche Revision nötig ist, gilt grundsätzlich die eingeschränkte Revision (Art. 727a Abs. 1 OR).
Kleine Gesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen auf die eingeschränkte Revision verzichten. Bei der stock corporation braucht es die Zustimmung sämtlicher Aktionäre und höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 727a Abs. 2 OR). Für die LLC gelten die Vorschriften des Aktienrechts zur Revisionsstelle entsprechend (Art. 818 Abs. 1 OR).
In der Praxis bedeutet das: Kleine LLCs und kleine stock corporations können häufig mit einem Opting-out arbeiten. Trotzdem bleiben Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuererklärung, Protokolle und Handelsregisterpflichten bestehen.
Die Aussenwirkung kann für die Rechtsformwahl entscheidend sein
Die Firma kann bei Handelsgesellschaften grundsätzlich frei gewählt werden. Die Rechtsform muss aber angegeben werden (Art. 950 Abs. 1 OR). Der Zusatz «LLC» oder «stock corporation» ist also zwingend.
Die stock corporation wirkt im Geschäftsverkehr häufig grösser, kapitalstärker und investorenfähiger. Das kann bei Banken, internationalen Kunden oder B2B-Geschäften helfen.
Die LLC wirkt dagegen persönlicher und bodenständiger. Für viele lokale KMU, Beratungsunternehmen, Agenturen, Praxen oder Familienbetriebe ist das kein Nachteil, sondern sogar passend.
Für ausländische Gründerteams ist zusätzlich wichtig: Sowohl stock corporation als auch LLC müssen durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Bei der stock corporation muss diese Person Mitglied des Verwaltungsrats oder Direktor sein (Art. 718 Abs. 4 OR). Bei der LLC muss sie Geschäftsführer oder Direktor sein (Art. 814 Abs. 3 OR).
In diesen Fällen passt die LLC besser
Die LLC ist meist die bessere Wahl, wenn du mit weniger einbezahltem Kapital startest und ein operatives Unternehmen aufbauen willst, bei dem die Gründer selbst mitarbeiten.
Sie passt besonders gut für:
Beratungsunternehmen
Agenturen
Handwerksbetriebe
Online-Shops mit überschaubarem Risiko
Familienunternehmen
kleinere Gründerteams
Unternehmen ohne unmittelbare Investorenpläne
Ihr grösster Vorteil ist die Kombination aus beschränkter Haftung, tieferem einbezahltem Kapital und stärkerer Kontrolle über den Gesellschafterkreis.
In diesen Fällen passt die stock corporation besser
Die stock corporation ist meist die better Wahl, wenn Wachstum, Investoren oder Beteiligungsprogramme von Anfang an eine Rolle spielen.
Sie passt besonders gut für:
Startups mit Finanzierungsrunden
technologie- oder kapitalintensive Geschäftsmodelle
Unternehmen mit mehreren Investoren
Firmen mit geplanter Internationalisierung
Beteiligungs- und Holdingstrukturen
Unternehmen mit Exit-Perspektive
Ihr grösster Vorteil ist die flexiblere Kapital- und Beteiligungsstruktur. Sie verlangt mehr einbezahltes Kapital, ist aber häufig besser vorbereitet auf Skalierung, Investoren und spätere Transaktionen.
Diese Fehlannahmen über LLC und stock corporation solltest du vermeiden
«Bei einer LLC hafte ich nie persönlich.»
So einfach ist es nicht. Die Gesellschaft haftet grundsätzlich mit ihrem Vermögen. Persönliche Risiken können aber entstehen, wenn du Organpflichten verletzt oder private Sicherheiten unterschreibst.
«Eine stock corporation ist steuerlich besser.»
Nicht wegen der Rechtsform allein. LLC und stock corporation werden beide als Kapitalgesellschaften besteuert (Art. 49 Abs. 1 lit. a DBG). Die konkrete Steuerbelastung hängt von Gewinn, Lohn, Dividenden, Kanton und Beteiligungsverhältnissen ab, nicht von einem generellen steuerlichen Vorteil der stock corporation gegenüber der LLC.
«Eine LLC kann später nicht wachsen.»
Doch. Eine LLC kann wachsen, Mitarbeitende anstellen und grössere Umsätze erzielen. Wenn Investoren oder Beteiligungsübertragungen wichtig werden, kann aber eine spätere Umwandlung in eine stock corporation sinnvoll sein.
«Eine stock corporation ist nur für Grossunternehmen.»
Nein. Auch kleine Unternehmen können als stock corporation organisiert sein. Die Frage ist eher, ob die höheren Kapitalanforderungen und die Struktur zur Strategie passen.
So triffst du die richtige Wahl zwischen LLC und stock corporation
Wenn du pragmatisch und mit weniger einbezahltem Kapital starten willst, ist die LLC oft die bessere Wahl. Sie bietet beschränkte Haftung, klare Strukturen und genügend Seriosität für die meisten KMU.
Wenn du Investoren aufnehmen, Beteiligungen flexibel übertragen oder dein Unternehmen von Anfang an auf Wachstum, Finanzierungsrunden und Exit ausrichten willst, ist die stock corporation meist die passendere Rechtsform.
Die kurze Entscheidungsregel lautet:
LLC, wenn du kontrolliert, persönlich und mit weniger einbezahltem Kapital starten willst.
stock corporation, wenn du skalieren, finanzieren und Beteiligungen flexibel gestalten willst.
Die beste Rechtsform ist also nicht die prestigeträchtigste, sondern diejenige, die zu deinem Kapital, deinem Risiko, deinem Team und deinen Wachstumsplänen passt.
